{
  "title": "determination ВС РФ от 06.06.2022",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2022,
  "date": "06.06.2022",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2126680",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 303-ЭС22-7669\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 06.06.2022\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобу (заявление) сельскохозяйственного производственного кооператива\n«Краснореченский» на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда\nот 19.10.2021 и постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа\nот 02.02.2022 по делу № А51-17724/2019 Арбитражного суда Приморского края,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "Ковалева Людмила Анатольевна обратилась в Арбитражный суд\nПриморского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного\nпроцессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к\nсельскохозяйственному производственному кооперативу «Краснореченский»\n(далее – кооператив «Краснореченский», кооператив), обществу с ограниченной\nответственностью «Ханкайский агропромышленный комплекс «Грин Агро»\n(далее – общество «ХАПК «Грин Агро») о признании недействительными\nрешений, принятых на внеочередном общем собрании членов и ассоциированных\nчленов кооператива «Краснореченский» 07.05.2019, оформленных протоколом\nот 15.05.2019; применении последствий недействительности ничтожных сделок и\nвозложении на Управление Федеральной службы государственной регистрации,\nкадастра и картографии по Приморскому краю (далее – Управление Росреестра)\nобязанности исключить из Единого государственного реестра недвижимости\n(далее – ЕГРН) сведения о государственной регистрации права собственности\nобщества с ограниченной ответственностью «Грин Агро-Краснореченский»\n(далее – общество «Грин Агро-Краснореченский») на земельные участки с\nкадастровыми номерами 25:05:00000007176 и 25:05:00000007177.\nК участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего\nсамостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество\n«Грин Агро-Краснореченский».\n\n2\nРешением Арбитражного суда Приморского края от 10.06.2021 в\nудовлетворении требований отказано.\nПостановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021\nрешение от 10.06.2021 изменено: признаны недействительными следующие\nрешения внеочередного общего собрания членов и ассоциированных членов\nкооператива «Краснореченский» от 07.05.2019, оформленные протоколом\nот 15.05.2019:\n- о внесении кооперативом «Краснореченский» в качестве вклада в\nимущество общества «Грин Агро-Краснореченский» земельных участков с\nкадастровыми номерами: 25:05:00000007176, 25:05:00000007177, общей площадью\n7 592 гектара, принадлежащих кооперативу на праве собственности, рыночной\nстоимостью 146 233 100 руб. (решение по вопросу № 3);\n- о включении в состав членов кооператива «Краснореченский» одного\nчеловека на основании поступивших документов и заявления (решение по\nдополнительному вопросу № 5).\nПостановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 02.02.2022\nрешение от 10.06.2021 и апелляционное постановление от 19.10.2021 в части\nотказа в применении последствий недействительности сделок отменены, дело в\nотмененной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд\nПриморского края. В остальном постановление Пятого арбитражного\nапелляционного суда от 19.10.2021 оставлено без изменения.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,\nзаявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов,\nссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального\nправа.\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что причиной подачи\nиска Ковалевой Л.А., которая действует со злоупотреблением правом, является\nналичие между ней и кооперативом корпоративного конфликта.\nНа последующих внеочередных собраниях были подтверждены намерения\nучаствовать в инвестиционном проекте на условиях, предусмотренных\nмеморандумом от 12.02.2019.\nПри созыве и проведении внеочередного общего собрания кооперативом\nбыли соблюдены все требования устава и положений действующего\nзаконодательства.\nАпелляционным судом неправильно применены положения пункта 1 статьи\n181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс),\nповлекшие нарушение прав и законных интересов кооператива.\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в\nсудебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,\nесли изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений\nнорм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на\nисход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита\nнарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и\nиной экономической деятельности.\n\n3\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на\nрассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда\nРоссийской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, кооператив «Краснореченский»,\nявляющийся правопреемником реорганизованного путем преобразования\nтоварищества с ограниченной ответственностью «Краснореченское»,\nзарегистрирован постановлением администрации Кировского района Приморского\nкрая № 58 в качестве юридического лица 04.02.2000, о чем выдано свидетельство\n№ 89 серии СХК.\nРешением общего собрания членов кооператива «Краснореченский»,\nоформленным протоколом от 17.08.2018 № 1, утвержден устав кооператива в\nредакции, действовавшей на момент проведения собрания по оспариваемым\nвопросам.\nСогласно пункту 7.2 устава кооператив является собственником имущества,\nпереданного ему в качестве паевых взносов, а также имущества, произведенного и\nприобретенного кооперативом в процессе его деятельности.\nИмущество, находящееся в собственности кооператива, за исключением\nнеделимых фондов, делится на паи членов кооператива. Учет паевых взносов\nведется в стоимостном выражении (пункт 8.1 устава).\nВ соответствии с пунктом 12.1 устава управление кооперативом\nосуществляют: общее собрание членов кооператива, правление кооператива,\nпредседатель и исполнительный директор (директор по развитию) кооператива.\nСогласно подпунктам 6 и 8 пункта 13.1 устава к исключительной\nкомпетенции собрания членов кооператива относится принятие решения по\nследующим вопросам: отчуждение земли и основных средств производства\nкооператива, их приобретение, а также совершение сделок на сумму свыше\n30 000 000 рублей; вступление кооператива в другие кооперативы, хозяйственные\nтоварищества и общества, союзы, ассоциации, а также выход из них.\nРешение по вопросу, определенному подпунктом 6 пункта 13.1 устава\nсчитается принятым, если за него подано не менее 2/3 голосов от числа членов\nкооператива (пункта 13.2 устава). Решение по вопросу о вступлении кооператива в\nдругие кооперативы, хозяйственные товарищества и общества, союзы,\nассоциации, а также выход из них (подпункт 8 пункта 13.1 устава) принимается\nбольшинством голосов (пункт 13.8 устава).\nАссоциированный член кооператива имеет право голоса в кооперативе,\nоднако общее число голосов ассоциированных членов с правом решающего голоса\nна общем собрании кооператива не должно превышать 20% от числа членов\nкооператива (пункт 4.4 устава).\nЧленство в кооперативе прекращается в частности в случаях: выхода из\nкооператива, смерти члена кооператива, передачи паев другим членам\nкооператива (пункт 6.1 устава). В случае смерти члена кооператива наследникам\nпо нотариальному свидетельству выплачивается стоимость пая (пункт 6.4 устава).\nВ пункте 13.5 устава определено, что уведомление о созыве общего\nсобрания членов и собрания ассоциированных членов кооператива с указанием\nповестки дня, места и времени проведения публикуется в печати, о следующем\n\n4\nсобрании члены и ассоциированные члены кооператива будут уведомляться путем\nопубликования уведомления в газете «Сельская новь» - общественно-\nполитической газеты Кировского района Приморского края за 30-дней до даты\nпроведения собрания. Вопросы повестки дня общего собрания членов кооператива\nдолжны быть конкретными.\nПо вопросу повестки дня, объявленной в нарушение порядка и сроков,\nпредусмотренных в пунктах 13.1-13.5 устава, решения приниматься не могут\n(пункт 13.6 устава).\nКак установили суды, общее число членов и ассоциированных членов\nкооператива на 07.05.2019 составляло 309 человек, в том числе 38 – членов\nкооператива, 271 – ассоциированных члена кооператива.\nМежду обществом «ХАПК «Грин Агро» в лице генерального директора\nуправляющей организации – общества с ограниченной ответственностью «СГБ\nМенеджмент» Беккера Александра Александровича и кооперативом\n«Краснореченский» в лице председателя Рыполова В.М. (далее совместно –\nстороны) 12.02.2019 подписан меморандум (далее – меморандум) о намерениях по\nустановлению долгосрочного и взаимовыгодного сотрудничества в области\nреализации инвестиционного проекта «Строительство животноводческого\nкомплекса на 6000 голов фуражного стада в Кировском районе, Приморского\nкрая» на следующих условиях:\n- не позднее 01.05.2019 стороны обязуются создать совместно предприятие –\nобщество «Грин Агро-Краснореченский» с участием общества «ХАПК «Грин\nАгро» и кооператива «Краснореченский»;\n- общество «ХАПК» Грин Агро» в качестве вклада в уставный капитал\nобщества «Грин Агро-Краснореченский» вносит собственные и привлеченные\nденежные средства, имущество, имущественные права на общую сумму\n24 000 000 рублей; в качестве вклада в имущество общества «Грин Агро-\nКраснореченский» вносит собственные и привлеченные денежные средства\n(имущественные права), предоставленные или подлежащие направлению на\nпогашение кредиторской задолженности кооператива «Краснореченский» на\nобщую сумму 70 000 000 рублей;\n- кооператив «Краснореченский» в качестве вклада в уставный капитал\nобщества «Грин Агро-Краснореченский» вносит собственные и привлеченные\nденежные средства, имущество, имущественные права на общую сумму\n6 000 000 рублей; в качестве вклада в имущество общества «Грин Агро-\nКраснореченский» вносит земельные участки (земли сельскохозяйственного\nназначения) общей площадью, в объеме не менее 7 592 гектара.\nС учетом вкладов сторон в уставный капитал общества «Грин Агро-\nКраснореченский», доли в уставном капитале последнего подлежат\nраспределению в пропорции: 80% - общество «ХАПК \"Грин Агро» и 20% -\nкооператив «Краснореченский» (пункт 2.4 меморандума).\n07.05.2019 состоялось внеочередное общее собрание членов и\nассоциированных членов кооператива, на котором были приняты следующие\nрешения, оформленные протоколом от 15.05.2019:\n\n5\n1. об участии кооператива совместно с обществом «ХАПК «Грин Агро» в\nреализации инвестиционного проекта на условиях, предусмотренных\nмеморандумом;\n2. о вступлении кооператива во вновь создаваемое общество «Грин Агро-\nКраснореченский» на базовых условиях, предусмотренных меморандумом;\n3. о внесении кооперативом в качестве вклада в уставный капитал общества\n«Грин Агро-Краснореченский» 6 000 000 рублей, в имущество общества «Грин\nАгро-Краснореченский» земельных участков с кадастровыми номерами:\n25:05:00000007176, 25:05:00000007177, общей площадью 7 592 гектара,\nпринадлежащих кооперативу на праве собственности, рыночной стоимостью\n146 233 100 рублей; об утверждении проектов устава и учредительного договора\nобщества «Грин Агро-Краснореченский», наделении полномочиями председателя\nкооператива Гаврилова М.А.;\n4. об утверждении проектов устава и учредительного договора общества\n«Грин Агро-Краснореченский»;\n5. (дополнительный вопрос повестки дня) об исключении из состава членов\nкооператива 206 человек на основании поступивших заявлений и в связи со\nсмертью; о включении в состав членов кооператива одного человека на основании\nпоступивших документов и заявления.\nСсылаясь на то, что названные решения приняты с нарушением положений\nФедерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной\nкооперации» и Гражданского кодекса по вопросам, не включенным в повестку\nсобрания, вследствие принятых решений кооператив не сможет осуществлять\nсвою уставную деятельность, выплачивать дивиденды, Ковалева Л.А. обратилась в\nарбитражный суд с соответствующими требованиями.\nСуд первой инстанции не установил наличие существенных нарушений\nпорядка созыва и проведения внеочередного собрания членов и ассоциированных\nчленов кооператива, состоявшегося 07.05.2019, а также не усмотрел нарушений\nпринятыми решениями прав истца, в связи с чем в удовлетворении исковых\nтребований отказал в полном объеме.\nОтказывая в удовлетворении заявленных требований в части применения\nпоследствий недействительности сделок, суд руководствовался пунктом 2 статьи\n167 Гражданского кодекса и исходил из того, что истцом не заявлено требований о\nпризнании сделок недействительными.\nИзменяя решение суда первой инстанции и признавая недействительными\nрешения о внесении кооперативом «Краснореченский» в качестве вклада в\nимущество общества «Грин Агро-Краснореченский» земельных участков общей\nплощадью 7 592 гектара (решение по вопросу № 3) и о включении в состав членов\nкооператива «Краснореченский» одного человека на основании поступивших\nдокументов и заявления (решение по дополнительному вопросу № 5), суд\nапелляционной инстанции со ссылкой на пункты 1 и 4 статьи 181.5 Гражданского\nкодекса пришел к выводам о том, что указанные решения приняты по вопросам, не\nвключенным в повестку дня собрания, тогда как изменение повестки дня общего\nсобрания произведено с нарушением названных положений Гражданского кодекса\nпри участии не всех членов кооператива.\n\n6\nСуд округа, проверив правильность применения норм материального и\nпроцессуального права, соответствие выводов об их применении установленным\nпо делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил решение\nсуда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции в части\nотказа в применении последствий недействительности ничтожных сделок,\nправомерно исходя из того, что в силу дискреционных полномочий, с учетом\nразъяснений, изложенным в абзацах первом и втором пункта 9 постановления\nПленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О\nприменении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского\nкодекса Российской Федерации», в пункте 36 Постановления Пленума Верховного\nСуда Российскоцй Федерации от 23.12.2021 №46 «О применении Арбитражного\nпроцессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде\nпервой инстанции», судам для правильного разрешения спора следовало поставить\nна обсуждение вопрос о применении последствий недействительности сделки,\nпринимая во внимание заявление Ковалевой Л.А.\nот 05.11.2020 об изменении основания иска.\nИстец согласно заявлению от 05.11.2020 и об изменении основания иска\nпросил применить последствия недействительности ничтожных сделок и\nвозложить на Управление Росреестра обязанность исключить из ЕГРН сведения о\nгосударственной регистрации права собственности общества «Грин Агро-\nКраснореченский» на земельные участки, а также привлечь к участию в деле в\nкачестве третьего лица Управление Росреестра.\nСуд первой инстанции, принимая уточнение исковых требований, вопрос о\nпривлечении к участию в деле в качестве третьего лица Управления Росреестра\nне разрешил.\nСуд округа признал несостоятельным ссылку кооператива\n«Краснореченский» на том, что оспариваемые решения одобрены впоследствии\nрешениями внеочередного общего собрания, проведенного 26.02.2021,указав, что\nразъяснения, содержащиеся в пункте 108 постановления Пленума Верховного\nСуда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых\nположений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»\nне применимы в случае ничтожности решений собрания.\nПри новом рассмотрении суду предложено учесть изложенное, исследовать\nобстоятельства передачи земельных участков в имущество общества «Грин Агро-\nКраснореченский», правильно применить нормы материального и\nпроцессуального права, разрешить спор с привлечением к участию в дело третьих\nлиц, о правах и обязанностях которых может быть принят судебный акт.\nДоводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами\nнарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили\nдостаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене\nобжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "7\nотказать в передаче кассационной жалобы сельскохозяйственного\nпроизводственного кооператива «Краснореченский» для рассмотрения в судебном\nзаседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда\nРоссийской Федерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}