{
  "title": "determination ВС РФ от 06.06.2022",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2022,
  "date": "06.06.2022",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2126670",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 304-ЭС22-7628\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 06.06.2022\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Илизиум» на\nрешение Арбитражного суда Омской области от 01.06.2021, постановление\nВосьмого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2021 и постановление\nАрбитражного суда Западно-Сибирского округа от 08.02.2022 по делу\n№ А46-20223/2020,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 4 по Омской\nобласти (далее – МИФНС № 4 по Омской области) обратилась в Арбитражный суд\nОмской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного\nпроцессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с\nограниченной ответственностью «Илизиум» (далее – ООО «Илизиум») о\nпризнании ничтожной сделки по реорганизации в форме присоединения общества\nс ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Технолигадевайс» к\nООО «Илизиум»; применении последствий недействительности сделки по\nреорганизации в форме присоединения ООО «Технолигадевайс» к\nООО «Илизиум»; признании недействительными: решения от 06.06.2018 № 88\nединственного участника ООО «Технолигадевайс» о реорганизации юридического\nлица; решения от 06.06.2018 № 3 единственного участника ООО «Илизиум» о\nреорганизации юридического лица; протокола от 01.03.2019 № 1 совместного\nобщего собрания участников ООО «Илизиум» и ООО «Технолигадевайс» о\nпринятии Теплоухова Алексея Валерьевича в состав участников ООО «Илизиум»,\nувеличении уставного капитала ООО «Илизиум», распределении долей\n\n2\nучастников ООО «Илизиум» и утверждении новой редакции устава\nООО «Илизиум»; решения от 02.06.2019 № 1 единственного участника\nООО «Илизиум» о выходе Теплоухова А.В. из состава участников юридического\nлица и распределении доли обществу; записей в Едином государственном реестре\nюридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении ООО «Илизиум» от 13.06.2018\nгосударственный регистрационный номер (далее – ГРН) 2185543387841;\nот 03.04.2019 ГРН 2195543223600; от 10.04.2019 ГРН 2195543245577;\nот 10.07.2019 ГРН 2195543425746; записей в ЕГРЮЛ в отношении\nООО «Технолигадевайс» от 13.06.2018 ГРН 2185543387852; от 03.04.2019\nГРН 2195543223599; от 04.04.2019 ГРН 2195543229616.\nК участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных\nтребований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция\nФедеральной налоговой службы № 12 по Омской области, Межрайонная\nинспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Московской области,\nМежрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Московской\nобласти, Теплоухов Алексей Валерьевич, Соловьев Вадим Васильевич.\nРешением Арбитражного суда Омской области от 01.06.2021, оставленным\nбез изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда\nот 26.08.2021 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа\nот 08.02.2022, требования удовлетворены частично: признана недействительной\n(ничтожной) сделка по реорганизации в форме присоединения\nООО «Технолигадевайс» к ООО «Илизиум»; применены последствия\nнедействительности сделки в виде признания недействительными: решения\nот 06.06.2018 № 88 единственного участника ООО «Технолигадевайс»; решения\nединственного участника ООО «Илизиум» от 06.06.2018 № 3; записей в ЕГРЮЛ в\nотношении ООО «Илизиум»: от 13.06.2018 ГРН 2185543387841; от 03.04.2019\nГРН 2195543223600; в отношении ООО «Технолигадевайс»: от 13.06.2018\nГРН 2185543387852; от 03.04.2019 ГРН 2195543223599; от 04.04.2019\nГРН 2195543229616. В удовлетворении остальной части требований отказано.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,\nзаявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на\nсущественное нарушение судами норм материального права.\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что у истца\nотсутствует процессуальное право для обращения в суд с заявленными\nтребованиями, им избран неверный способ защиты и пропущен срок исковой\nдавности; налоговые органы к субъектам обжалования решений участников\nреорганизуемого юридического лица не относятся; МИФНС № 4 по Омской\nобласти необоснованно вмешивается в гражданские правоотношения, оценивает\nцелесообразность принятия решений независимыми экономическими субъектами\nв рамках действующего законодательства.\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в\nсудебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,\nесли изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений\nнорм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на\nисход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита\n\n3\nнарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и\nиной экономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на\nрассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам\nВерховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, ООО «Илизиум» зарегистрировано в\nкачестве юридического лица 03.07.2007; единственным участником\nхозяйствующего субъекта является Соловьев В.В.\nООО «Технолигадевайс» зарегистрировано в качестве юридического лица\n25.06.2008; единоличным исполнительным органом юридического лица и его\nединственным участником являлся Теплоухов А.В.\nОбщество с ограниченной ответственностью «Ваш Аудитор» 17.06.2019\nобратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании\nООО «Илизиум» несостоятельным (банкротом).\nРешением Арбитражного суда Омской области от 11.12.2019 по делу\n№ А46-10568/2019 (резолютивная часть решения оглашена 05.12.2019)\nООО «Илизиум» признано несостоятельным (банкротом); открыто конкурсное\nпроизводство сроком на шесть месяцев (до 05.06.2020).\nЕдинственным участником ООО «Технолигадевайс» 06.06.2018 принято\nрешение № 88 о проведении реорганизации ООО «Технолигадевайс» в форме\nприсоединения к ООО «Илизиум»; утверждении договора о присоединении\nООО «Технолигадевайс» к ООО «Илизиум»; утверждении передаточного акта\nот 06.06.2018.\nКроме того, 06.06.2018 единственным участником ООО «Илизиум» принято\nрешение № 3 о проведении реорганизации ООО «Илизиум» в форме\nприсоединения к нему ООО «Технолигадевайс»; утверждении договор о\nприсоединении ООО «Технолигадевайс» к ООО «Илизиум».\nВ ЕГРЮЛ 03.04.2019 внесена запись о прекращении деятельности\nООО «Технолигадевайс» путем реорганизации в форме присоединения к\nООО «Илизиум».\nСогласно протоколу от 01.03.2019 № 1 совместного общего собрания\nучастников ООО «Илизиум» и ООО «Технолигадевайс» приняты следующие\nрешения: принять Теплоухова А.В. в состав участников основного общества в\nсвязи с передачей доли в уставном капитале присоединяемого общества\nноминальной стоимостью 10 000 рублей в уставный капитал основного общества;\nувеличить уставный капитал основного общества до размера 20 000 рублей за счет\nсуммирования уставных капиталов основного и присоединяемого общества;\nутвердить новую редакцию устава основного общества в связи с увеличением\nразмера его уставного капитала, а также с учетом изменений законодательства;\nопределить, что доли в уставном капитале основного общества распределяются\nсреди участников следующим образом: Соловьев В.В. владеет долей в размере\n50% уставного капитала основного общества номинальной стоимостью\n10 000 рублей, Теплоухов А.В. владеет долей в размере 50% уставного капитала\nосновного общества номинальной стоимостью 10 000 рублей; зарегистрировать\nизменения в установленном законом порядке.\n\n4\nТеплоухов А.В. 25.06.2019 направил ООО «Илизиум» нотариально\nудостоверенное заявление о выходе из общества, которое получено юридическим\nлицом 02.07.2019.\nЕдинственным участником ООО «Илизиум» принято решение № 1, согласно\nкоторому в связи с выходом из состава участников общества Теплоухова А.В. и\nпереходом его доли обществу, распределена доля, принадлежащая юридическому\nлицу оставшемуся единственному участнику – Соловьеву В.В.\nУказанные решения единственных участников обществ, принявших участие\nв реорганизации, а также решение их совместного общего собрания явились\nоснованиями для внесения в ЕГРЮЛ записей в отношении ООО «Илизиум»\nот 13.06.2018 ГРН 2185543387841; от 03.04.2019 ГРН 2195543223600;\nот 10.04.2019 ГРН 2195543245577; от 10.07.2019 ГРН 2195543425746; в отношении\nООО «Технолигадевайс» - от 13.06.2018 ГРН 2185543387852; от 03.04.2019\nГРН 2195543223599; от 04.04.2019 ГРН 2195543229616.\nПо результатам проведения выездной налоговой проверки в отношении\nООО «Технолигадевайс» 26.02.2018 составлен акт № 13-12/33а, которым\nустановлена неуплата налоговых обязательств, а также соответствующая ей пеня в\nобщем размере 639 271 145 рублей. В последующем по результатам рассмотрения\nматериалов выездной налоговой проверки Инспекцией Федеральной налоговой\nслужбы № 43 по г. Москве вынесено решение от 12.08.2020 № 13-12/33р об отказе\nв привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения,\nкоторым ООО «Илизиум» доначислены налоги и пени в сумме 639 271 145 рублей\n56 копеек.\nПолагая, что проведенная ООО «Илизиум» и ООО «Технолигадевайс»\nреорганизация юридических лиц в форме присоединения осуществлена в\nотсутствие разумных экономических или иных целей делового характера, с\nпризнаками злоупотребления правом, а действительной целью лиц, принявших\nучастие в реорганизации, было намерение уклониться от исполнения налоговых\nобязательств по месту регистрации ООО «Технолигадевайс», чем нарушаются\nправа налогового органа, МИФНС № 4 по Омской области обратилась в\nарбитражный суд с соответствующими требованиями.\nИсследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные\nдоказательства, руководствуясь статьями 10, 57-60, 60.1, 166-168,181, 181.5\nГражданского кодекса Российской Федерации, статьями 51, 53 Федерального\nзакона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,\nразъяснениями, изложенными в пунктах 1, 7 постановления Пленума Верховного\nСуда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами\nнекоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской\nФедерации», в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской\nФедерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением\nнорм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», пункте\n1 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием мер\nпротиводействия незаконным финансовым операциям, утвержденного\nПрезидиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020, суды частично\nудовлетворили заявленные требования, придя к выводам о доказанности\nнедобросовестного и противоречивого поведения участников реорганизации,\n\n5\nдействительной целью которой являлось уклонение от исполнения налоговых\nобязательств ООО «Технолигадевайс» по месту регистрации, отметив\nнаправленность спорной сделки на достижение противоправного интереса –\nискусственное изменение территориальной подсудности дела, что затрагивает\nправа налоговых органов. Реорганизация обществ произведена со\nзлоупотреблением правом , в нарушении публичных интересов.\nСогласно части 11 статьи 7 Закона Российской Федерации от 21.03.1991\n№943-1 «О налоговых органах в Российской Федерации» налоговым органам\nпредоставлено право предъявлять в суде и в арбитражном суде иски о признании\nсделок недействительными и взыскании в доход государства своего полученного\nпо таким сделкам.\nСудами признан не пропущенным трехлетний срок исковой давности для\nзащиты нарушенного права, исходя из того, что исполнение сделки началось с\nпринятием решений о реорганизации ООО «Технолигадевайс» и ООО «Илизиум»\n06.06.2018, а в суд истец обратился 12.11.2020.\nДоводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения\nсудебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не\nсвидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и\nпроцессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу\nчасти 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного\nпроцессуального кодекса Российской Федерации, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной\nответственностью «Илизиум» для рассмотрения в судебном заседании Судебной\nколлегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}