{
  "title": "determination ВС РФ от 03.06.2022",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2022,
  "date": "03.06.2022",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2125570",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 308-ЭС22-7397\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 03.06.2022\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобы (заявления) общества с ограниченной ответственностью «Азовэнерго»,\nБорисенко Натальи Сергеевны, Каменевой Татьяны Сергеевны на решение\nАрбитражного суда Ростовской области от 13.08.2021, постановление\nПятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2021 и постановление\nАрбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.02.2022 по делу\n№ А53-19715/2021,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "Головченко Наталья Анатольевна обратилась в Арбитражный суд\nРостовской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного\nпроцессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к закрытому\nакционерному обществу «Азовский электромеханический завод» (далее –\nКомпания) и обществу с ограниченной ответственностью «Азовэнерго» (далее –\nОбщество), в котором просила:\n- признать недействительной сделку по внесению Компанией вклада в\nимущество Общества в виде следующих объектов:\n1) гараж площадью 371,3 кв. м с кадастровым номером 61:45:0000000:229,\nрасположенный по адресу: Ростовская область, г. Азов, проезд Литейный, 3;\n2) земельный участок площадью 18 354,9 кв. м с кадастровым номером\n61:45:0000000:21, расположенный по адресу: Ростовская область, г. Азов, проезд\nЛитейный, 3;\n\n2\n3) здание Красный уголок площадью 1036,2 кв. м с кадастровым номером\n61:45:0000000:226, расположенное по адресу: Ростовская область, г. Азов, проезд\nЛитейный, 3;\n4) склад материалов площадью 132,5 кв. м с кадастровым номером\n61:45:0000000:225, расположенный по адресу: Ростовская область, г. Азов, проезд\nЛитейный, 3;\n5) склад металла площадью 723,5 кв. м с кадастровым номером\n61:45:0000000:227, расположенный по адресу: Ростовская область, г. Азов, проезд\nЛитейный, 3;\n6) склад прирельсовый площадью 964 кв. м с кадастровым номером\n61:45:0000000:3150, расположенный по адресу: Ростовская область, г. Азов,\nпроезд Литейный, 3;\n7) цех металлоизделий площадью 1761,8 кв. м с кадастровым номером\n61:45:0000000:228, расположенный по адресу: Ростовская область, г. Азов, проезд\nЛитейный, 3 (далее – спорное имущество);\n- применить последствия недействительности сделки путем возврата сторон\nв положение, существовавшее до совершения недействительной сделки, в том\nчисле обязать Общество возвратить Компании спорное имущество;\n- обязать Управление Росреестра по Ростовской области аннулировать\n(погасить, исключить) в Едином государственном реестре недвижимости (далее –\nЕГРН) регистрационные записи о праве собственности Общества в отношении\nспорного имущества;\n- восстановить в ЕГРН записи о государственной регистрации права\nсобственности за Компанией в отношении спорного имущества;\n- указать, что решение является основанием для аннулирования в ЕГРН\nрегистрационных записей о праве собственности Общества на спорное имущество\nсоответственно, и восстановления в ЕГРН регистрационных записей о праве\nсобственности Компании на спорное имущество.\nРешением Арбитражного суда Ростовской области от 13.08.2021,\nоставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного\nапелляционного суда от 24.10.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-\nКавказского округа от 16.02.2022, требования удовлетворены частично:, признана\nнедействительной сделка между Компанией и Обществом, оформленная актом\nприема-передачи вклада в имущество дочерней организации от 02.10.2020, в\nотношении спорного имущества; применены последствия недействительности\nсделки – на Общество возложена обязанность возвратить Компании спорное\nимущество; суд указал, что решение является основанием для аннулирования в\nЕГРН регистрационных записей о праве собственности Общества на указанные\nобъекты недвижимого имущества и восстановления в ЕГРН регистрационных\nзаписей о праве собственности Компании на данные объекты недвижимого\nимущества; в удовлетворении требований в остальной части отказано.\nВ кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской\nФедерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты в части\nудовлетворения требований, ссылаясь на несоответствие выводов судов\nфактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм\nматериального и процессуального права.\n\n3\nВ обоснование доводов жалобы Общество указывает, что отсутствие\nпрямого встречного предоставления является особенностью взаимоотношений\nосновного и дочернего юридических лиц, представляющих собой с экономической\nточки зрения единый хозяйствующий субъект; является внутрикорпоративной\nсделкой. Суд первой инстанции нарушил право ответчиков на справедливое\nсудебное разбирательство. Доказательства прекращения деятельности Компании,\nпроизошедшего в результате внесения вклада в имущество дочернего\nюридического лица, отсутствуют. Заявитель утверждает, что Головченко Н.А.\nнадлежащим образом уведомлена о проведении годового общего собрания\nакционеров. Спорная сделка не является крупной для Компании.\nБорисенко Н.С. и Каменева Т.С. в своих кассационных жалобах, поданных в\nпорядке статьи 42 АПК РФ, как лица не привлеченные к участию в деле,\nссылаются на нарушение своих прав обжалуемыми судебными актами\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в\nсудебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,\nесли изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений\nнорм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на\nисход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита\nнарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и\nиной экономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на\nрассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам\nВерховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов и установлено судами , Головченко Н.А.\nявляется акционером, владеющим 26% акций Компании; также акционерами\nявляются Каменева Т.С. (45% акций) и Борисенко Н.С. (29% акций).\n18.03.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее –\nЕГРЮЛ) внесена запись о создании Общества, единственным участником\nкоторого является Компания, уставный капитал составляет 15 000 рублей.\nНа основании акта приема-передачи вклада в имущество дочерней\nорганизации от 02.10.2020 Компания передала, а Общество приняло в\nсобственность спорное имущество; переход права собственности зарегистрирован\nв ЕГРН 27.11.2020.\nСогласно протоколу годового общего собрания акционеров Компании\nот 30.09.2020 решение о совершении данной сделки одобрено присутствующими\nна собрании акционерами. В названном решении указано, что балансовая\nстоимость отчуждаемого недвижимого имущества составляет 1 542 438 рублей.\nВ обоснование требований Головченко Н.А. указывает, что отчуждение\nвсего недвижимого имущества Компанией является крупной сделкой,\nсоставляющей более 50% балансовой стоимости имущества, произведено по\nзаниженной цене, поскольку кадастровая стоимость имущества составляет\n52 454 692 рубля 06 копеек, а его рыночная стоимость – 71 878 695 рублей;\nотчуждение всего недвижимого имущества не позволяет вести Компании\nхозяйственную деятельность, поскольку она потеряла производственную базу,\n\n4\nнеобходимую для осуществления основной деятельности; Головченко Н.А.\nлишилась возможности принимать управленческие решения в отношении\nпереданного имущества, а также решения в отношении распределения прибыли от\nиспользования отчужденного имущества.\nИсследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные\nдоказательства, руководствуясь статьями 10, 153, 166-168, 170 Гражданского\nкодекса Российской Федерации, статьями 78, 79 Федерального закона\nот 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», разъяснениями,\nизложенными в пункте 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской\nФедерации от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием\nкрупных сделок и сделок с заинтересованностью», в пунктах 1, 86 постановления\nПленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О\nприменении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского\nкодекса Российской Федерации», информационном письме Президиума Высшего\nАрбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики\nприменения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской\nФедерации», суды частично удовлетворили заявленные требования, установив,\nчто оспариваемая сделка являлась для Компании крупной, выходила за пределы\nобычной хозяйственной деятельности и повлекла отчуждение всего недвижимого\nимущества юридического лица, реальная рыночная стоимость которого\nмногократно превышает активы баланса в отсутствие встречного предоставления.\nИстец не присутствовала на общем собрании акционеров общества, не смогла\nповлиять на итоги голосования. Решение об одобрение сделки принято двумя\nакционерами, владеющими 76% акций ЗАО «АЭМЗ», являющимися\nродственниками, что сторонами не оспаривается.\nПоследовательное поведение ответчиков и совершение оспариваемой\nсделки повлекло невозможность осуществления дальнейшей финансово-\nхозяйственной деятельности Компании по причине вывода ликвидных активов в\nвиде всего недвижимого имущества, принадлежавшего юридическому лицу. В\nрезультате отчуждения всех основных средств хозяйствующий субъект утратил\nпроизводственную базу, необходимую для осуществления деятельности и\nприносящую основной доход. Фактически функции по управлению всем спорным\nимуществом перешли к единоличному исполнительному органу Общества, что\nнарушило баланс интересов участников корпоративных отношений.\nСуды констатировали, что включение Палицыной И.В. в состав участников\nООО «АзовЭнерго» не имело под собой какого-либо экономического\nобоснования, а было осуществлено именно в целях уменьшения размера доли\nучастия в уставном капитале общества, принадлежавшей ЗАО «АЭМЗ».В\nрезультате данных действий Палицына И.В. приобрела статус мажоритарного\nучастника ООО «АзовЭнерго», следовательно, и фактически безраздельное право\nна распоряжение всем имуществом общества, в том числе, спорным, без учета\nмнения и получения согласия ЗАО «АЭМЗ». Включение Палицыной И.В. в состав\nучастников ООО «АзовЭнерго» с предоставлением последней 85% доли\nуставного капитала общества имело целью создание фигуры лица, которое своей\nволей могло бы осуществлять дальнейшее распоряжение спорным имуществом\n\n5\nбез учета интересов всех акционеров ЗАО «АЭМЗ», в том числе и Головченко\nН.А., на что изначально и была направлена оспариваемая сделка.\nОтносительно кассационных жалоб Борисенко Н.С. и Каменева Т.С. суд\nсчитает необходимым отметить следующее.\nСогласно положениям статьи 42 АПК РФ лица, не участвовавшие в деле, о\nправах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе\nобжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по\nправилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами\nи несут обязанности лиц, участвующих в деле.\nОднако, из содержания судебных актов, предмета и оснований спора не\nусматривается, что обжалуемое решение принято о правах и обязанностях\nБорисенко Н.С. и Каменевой Т.С..\nНаличие у заявителей какой-либо заинтересованности в исходе дела само по\nсебе не предоставляет им право обжаловать судебные акты, поскольку по смыслу\nстатьи 42 АПК РФ такое право появляется только у лица, о правах и обязанностях\nкоторого суд уже принял решение.\nСледовательно, Борисенко Н.С. и Каменева Т.С. не являются лицами,\nкоторые в силу статьи 42 АПК РФ вправе оспорить решение суда по настоящему\nделу.\nДоводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами\nнарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили\nдостаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене\nобжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного\nпроцессуального кодекса Российской Федерации, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "производство по кассационным жалобам Борисенко Натальи Сергеевны и\nКаменевой Татьяны Сергеевны прекратить.\nОтказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной\nответственностью «Азовэнерго» для рассмотрения в судебном заседании\nСудебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской\nФедерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}