{
  "title": "determination ВС РФ от 25.05.2022",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2022,
  "date": "25.05.2022",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2121950",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 309-ЭС22-6669\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 25.05.2022\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,\nрассмотрев жалобу (заявление) Шовина Андрея Викторовича на решение\nАрбитражного суда Челябинской области от 29.06.2021 и постановление\nАрбитражного суда Уральского округа от 03.02.2022 по делу\n№ А76-47511/2020,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "общество с ограниченной ответственностью «Стром» (далее – общество\n«Стром») и Шовин Андрей Викторович обратились в Арбитражный суд\nЧелябинской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного\nпроцессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к\nМатвеевой Татьяне Николаевне и Банникову Геннадию Георгиевичу об\nисключении ответчиков из числа участников общества «Стром.\nК участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего\nсамостоятельных требования относительно предмета спора, привлечена\nГаврилова Алия Сабириановна.\nОбществом «Стром» было заявлено ходатайство об отказе от иска.\nРешением Арбитражного суда Челябинской области от 29.06.2021 судом\nпринят отказ общества «Стром» от исковых требований, производство по делу\nв указанной части прекращено. В удовлетворении требований Шовина А.В.\nотказано.\nПостановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда\nот 06.10.2021 решение от 29.06.2021 отменено, иск удовлетворен.\n\n2\nПостановлением Арбитражного суда Уральского округа от 03.02.2022\nапелляционное постановление от 06.10.2021 отменено, решение от 29.06.2021\nоставлено в силе.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской\nФедерации, заявитель просит отменить состоявшееся постановление суда\nокруга, оставив в силе апелляционное постановление, ссылаясь на\nсущественное нарушение норм материального права.\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает на правомерность\nвыводов суда апелляционной инстанции о наличии оснований для\nудовлетворения требований.\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в\nсудебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской\nФедерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие\nсущественных нарушений норм материального права и (или) норм\nпроцессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых\nневозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов\nзаявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы\nкассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на\nрассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда\nРоссийской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, участниками общества «Стром»\nявляются: Матвеева Т.Н. с номинальной стоимостью доли 2 500 руб., что\nсоставляет 25%; Банников Г.Г. с номинальной стоимостью доли 2 000 руб., что\nсоставляет 20%; Шовин А.В. с номинальной стоимостью доли 5 500 руб., что\nсоставляет 55%; директором юридического лица является Шовин А.В.\nОт участников общества Матвеевой Т.Н. и Банникова Г.Г. 28.03.2019 в\nадрес общества «Стром» поступила телефонограмма о созыве внеочередного\nобщего собрания участников на 29.03.2019, по адресу: Челябинская области, г.\nСатка, ул. Ольховая, 24, со следующими вопросами: отчет директора общества\n«Стром» Шовина А.В. о финансово-хозяйственной деятельности предприятия;\nдоклад главного бухгалтера Гиниятуллиной Т.В.; запретить директору\nШовину А.В. заключать договоры аренды без технико-экономического\nобоснования и целесообразности данного мероприятия, согласовывать на\nсовете учредителей.\nДиректор общества направил 05.04.2019 всем участникам уведомление\nот 05.04.2019 № 18 о созыве общего собрания, назначенного на 29.04.2019 в\n15 час. 00 мин., по адресу: г. Сатка, 50 лет ВЛКСМ, 24, нотариальная контора\nнотариуса Федоренко Е.В.\nДополнительно к вопросам Матвеевой Т.Н. и Банникова Г.Г. поставлены\nследующие вопросы повестки дня: изменение юридического адреса общества\n«Стром»; приведение устава общества «Стром» в соответствие с действующим\nзаконодательством; продление полномочий действующего директора\nШовина А.В.; рассмотрение и согласование вопроса о постройке торгового\n\n3\nпавильона, по адресу: г. Сатка, ул. Пролетарская, 2; удостоверение факта\nпринятия решений по вопросам повестки дня.\nПоскольку участники получили уведомления только 08.05.2019 в\nназначенное время – 29.04.2019 в 15 час. 00 мин., на собрание не явились.\nВ связи с отсутствием кворума для принятия решений по вопросам\nповестки дня собрание не состоялось, что следует из постановления об отказе в\nсовершении нотариального действия от 29.04.2019 № 487/01-23-2019.\nВ дальнейшем, 07.02.2020 в адрес ответчиков направлено уведомление о\nпроведении 06.03.2020 общего собрания участников общества «Стром» для\nпринятия решений по вопросам повестки дня: подведение итогов финансово-\nхозяйственной деятельности общества «Стром» за 2019; обсуждение вопросов\nреконструкции Центрального рынка; заслушивание правовой позиции\nМатвеевой Е.В. и Гавриловой А.С.; изменение юридического адреса общества\n«Стром»; приведение устава юридического лица в соответствие с действующим\nзаконодательством; продление полномочий директора Шовина А.В.;\nудостоверение факта принятия решений по вопросам повестки дня.\nУчастниками уведомление получено 11.02.2020, однако на собрание,\nназначенное на 06.03.2020, они не явились.\nВ адрес участников общества Матвеевой Т.Н. и Банникова Г.Г. 21.10.2020\nбыло направлено уведомление о созыве на 02.12.2020 общего собрания\nучастников с вопросами повестки дня: подведение итогов финансово-\nхозяйственной деятельности общества «Стром» за 2019 год и 10 месяцев 2020\nгода; изменение размера долей участников общества; изменение юридического\nадреса общества «Стром»; приведение устава юридического лица в\nсоответствие с действующим законодательством; урегулирование спора о\nвозмещении затрат обществу; реконструкция помещений рынка; вредительская\nдеятельность отдельных участников общества и ее последствия; продление\nполномочий директора Шовина А.В.; удостоверение факта принятия решений\nпо вопросам повестки дня.\nУчастниками уведомление получено 23.10.2020, однако они на собрание,\nназначенное на 02.12.2020, не явились, что следует из постановления об отказе\nв совершении нотариального действия от 02.12.2020 № 1647/01-23-2020.\nОбращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Шовин А.В. ссылался\nна то, что Матвеева Т.Н. и Банников Г.Г. своими многочисленными неявками\nна общие собрания участников «Стром» блокируют возможность принятия\nрешений, вынесенных на повестку дня, в связи с чем существенно затрудняют и\nделают невозможной деятельность юридического лица; ответчики ни разу не\nпредставляли доказательства уважительности причин своей неявки.\nТакже истец указывал на недобросовестность действий ответчиков,\nвыразившихся в нежелании Матвеевой Т.Н. и Банникова Г.Г. участвовать в\nфинансировании восстановительного ремонта продуктового павильона\nЦентрального рынка, пострадавшего в результате пожара, инвестировать в\nразвитие привлекательности торговых мест; в создании ответчиками\nпрепятствий Гавриловой А.С. для исполнения договора дарения доли в\nуставном капитале общества «Стром»; в 2011 году имело место покушение на\n\n4\nзавладение недвижимым имуществом общества «Стром», совершенное\nобществом с ограниченной ответственностью Торговый Центр «Стром»\nсовместно с Банниковым Г.Г.; в распространении ответчиками недостоверных\nсведений о назначении Шовина А.В. на должность директора общества на\nосновании поддельного решения общего собрания участников общества, а\nравно в препятствовании в заключении договора аренды.\nИсследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные\nдоказательства, руководствуясь статьей 67 Гражданского кодекса Российской\nФедерации, статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об\nобществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в\nпункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации\n№ 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14\nот 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об\nобществах с ограниченной ответственностью» и пункте 35 постановления\nПленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О\nприменении судами некоторых положений раздела I части первой\nГражданского кодекса Российской Федерации», а также рекомендациями,\nсодержащимися в информационном письме Президиума Высшего\nАрбитражного уда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор\nпрактики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с\nисключением участника из общества с ограниченной ответственностью», суд\nпервой инстанции отказал в удовлетворении требований, придя к выводу о том,\nчто ответчиками не были совершены действия, создавшие серьезные и\nнеустранимые негативные последствия в деятельности юридического лица,\nприняв во внимание, что исключение участника из юридического лица является\nкрайней мерой, которая может применяться лишь тогда, когда последствия\nдействий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя\nвозможности участвовать в управлении хозяйствующим субъектом.\nОтменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя требования, суд\nапелляционной инстанции исходил из того, что ответчиками не обоснована\nуважительность причин неявки на общие собрания участников общества\n«Стром» 29.04.2019, 06.03.2020 и 02.12.2020, порядок созыва и проведения\nкоторых был соблюден.\nВ условиях существующей необходимости для принятия решений о\nпродлении полномочий единоличного исполнительного органа такое поведение\nдвух других участников общества, уклоняющихся от участия в общих\nсобраниях, противоречит интересам последнего; приведение устава в\nсоответствие в нормами действующего законодательства регламентирована на\nзаконодательством уровне; необходимость изменения адреса общества вызвана\nсуществующим риском проверки налоговым органом соответствия сведений в\nЕдином государственном реестре юридических лиц фактическим сведениям и\nвнесением записи в реестр о недостоверности адреса, что может впоследствии\nповлечь ликвидацию хозяйствующего субъекта; систематическое\nигнорирование ответчиками уведомлений общества «Стром» о проведении\nобщих собраний, учитывая, что вопросы, включенные в повестку имели важное\n\n5\nхозяйственное значение, невозможность принятия решений по данным\nвопросам привела в условиях длящегося корпоративного конфликта к\nсущественным затруднениям в деятельности общества.\nСуд округа, проверив правильность применения норм материального и\nпроцессуального права, соответствие выводов об их применении\nустановленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам,\nотменил постановление суда апелляционной инстанции, оставил в силе\nрешение суда первой инстанции, согласившись с его выводами о том, что\nфактически нормальной хозяйственной деятельности Общества препятствует\nпродолжительный корпоративный конфликт, из-за которого участники не\nмогут принять единогласного решения по вопросам управления им; взаимные\nпретензии сторон сами по себе не являются основанием для разрешения\nкорпоративного конфликта путем исключения ответчиков из состава\nучастников общества; противоправного поведения Матвеевой Т.Н. и\nБанниковой Г.Г. не установлено; Общество продолжает вести хозяйственную\nдеятельность.\nДоводы кассационной жалобы, не свидетельствуют о допущенных\nсудами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы\nслужили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к\nотмене обжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного\nпроцессуального кодекса Российской Федерации, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы Шовина Андрея Викторовича\nдля рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим\nспорам Верховного Суда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}