{
  "title": "determination ВС РФ от 11.05.2022",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2022,
  "date": "11.05.2022",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2117268",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 308-ЭС22-5357\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 11.05.2022\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобу (заявление) публичного акционерного общества «Хоста-чай» на\nпостановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2021 и\nпостановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.01.2022 по\nделу № А32-12542/2020 Арбитражного суда Краснодарского края,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "Михайлова Наталья Ивановна обратилась в Арбитражный суд\nКраснодарского края с иском к публичному акционерному обществу «Хоста-Чай»\n(далее – Общество) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы\n№ 16 по Краснодарскому краю (далее – Инспекция) о признании\nнедействительными решений внеочередных общих собраний акционеров\nот 22.09.2017 и от 24.08.2018; признании недействительными решений Инспекций,\nна основании которых внесены записи за государственным регистрационным\nномером (далее – ГРН) от 05.10.2017 № 7172375407527, от 06.03.2018\n№ 2182375360220, от 18.09.2018 № 6182375676940 и от 14.05.2019\n№ 2192375921660.\nК участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего\nсамостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено\nакционерное общество «Регистраторское общество «Статус» (далее – Регистратор)\nи Управление Службы по защите прав потребителей и обеспечению доступности\nфинансовых услуг в Южном федеральном округе Центрального банка Российской\nФедерации (далее – Управление).\n\n2\nРешением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.06.2020,\nоставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного\nапелляционного суда от 25.08.2020, в иске отказано.\nПостановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа\nот 03.12.2020 решение 09.06.2020 и апелляционное постановление от 25.08.2020\nотменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд\nКраснодарского края.\nРешением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.05.2021 в иске\nотказано, ходатайство о назначении экспертизы отклонено.\nПостановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда\nот 21.10.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда\nСеверо-Кавказского округа от 28.01.2022, решение от 20.05.2021 отменено,\nтребования удовлетворены.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,\nзаявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов,\nссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и\nпроцессуального права.\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судебными\nинстанциями не учтено, что требования об оспаривании решений о выпуске\nценных бумаг не подлежат обособленному рассмотрению без предъявления\nтребований о признании недействительным дополнительного выпуска\nэмиссионных бумаг.\nОбщество утверждает, что Михайлова Н.И. была извещена о собраниях\nнадлежащим образом; порядок их созыва не нарушен.\nПо мнению Общества, обжалуемые судебные акты изменили баланс\nинтересов сторон. Также общество указывает на ненадлежащее указание судами\nего организационно-правовой формы.\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –\nАПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном\nзаседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если\nизложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм\nматериального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход\nдела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных\nправ и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной\nэкономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на\nрассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам\nВерховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, Михайлова Н.И. с 19.09.2011 является\nакционером Общества, которой принадлежало 1813 обыкновенных именных\nакций юридического лица, составлявших 25,083% голосующих акций.\nМихайлова Н.И. указывает, что из сведений об Обществе, размещенных в\nоткрытом доступе в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на\nсайте Федеральной налоговой службы https://egrul.nalog.ru/ по состоянию на\n\n3\n07.10.2018 ей стало известно, что размер уставного капитала юридического лица\nувеличился с 7228 рублей до 5 015 707 рублей или в 693,9 раза. Ей не\nнаправлялось уведомление об общем собрании акционеров, повестка которого\nпредусматривала вопрос об увеличении уставного капитала.\nВ феврале 2020 года в адрес Михайловой Н.И. из Управления поступило\nсообщение, из которого ей стало известно о проведении собраний акционеров от\n22.09.2017 и от 24.08.2018 (письмо от 17.02.2020 № С59-6-2-1-от/1407).\nВ частности, 22.09.2017 состоялось собрание акционеров Общества со\nследующей повесткой дня: определение количества, номинальной стоимости,\nкатегории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;\nутверждение устава в новой редакции; увеличение уставного капитала путем\nразмещения дополнительных акций.\nСогласно протоколу счетной комиссии от 25.09.2017 об итогах голосования\nпо вопросам повестки дня собрания от 22.09.2017 общее количество голосов,\nкоторыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в\nсобрании, составленный по данным реестра акционеров на 29.08.2017, составляет\n7228 голосов; в собрании приняли участие акционеры, обладающие в\nсовокупности 5077 голосами, что составляет 70,241% от общего числа голосов\nразмещенных голосующих акций. На данном внеочередном общем собрании\nприсутствующие акционеры приняли следующие решения:\n- определить количество объявленных акций – 10 000 000 штук.\nНоминальная стоимость – 1 рубль каждая акция. Вид, категория (тип), форма\nобъявленных ценных бумаг – акции обыкновенные именные бездокументарные.\nОбъявленные обыкновенные именные бездокументарные акции, в случае их\nразмещения, предоставляют те же права, предусмотренные уставом общества, что\nи права по размещенным обыкновенным именным бездокументарным акциям.\nОпределить количество объявленных акций – 2 500 000 штук. Номинальная\nстоимость – 1 рубль каждая. Вид, категория (тип), форма объявленных ценных\nбумаг – акции привилегированные именные бездокументарные. Объявленные\nпривилегированные именные бездокументарные акции, в случае их размещения,\nпредоставляют те же права, предусмотренные уставом Общества, что и права по\nразмещенным привилегированным именным бездокументарным акциям;\n- утвердить устав Общества в новой редакции;\n- увеличить уставный капитал на общую сумму 10 000 000 рублей путем\nразмещения 10 000 000 дополнительных обыкновенных именных\nбездокументарных акций, номинальной стоимостью 1 рубль каждая. Способ\nразмещения дополнительных акций – закрытая подписка. Круг потенциальных\nприобретателей ценных бумаг: Военблатов Ю.А., Кириенко А.А. и\nМихайлова Н.И.\nТакже 24.08.2018 проведено внеочередное собрание акционеров Общества,\nна котором приняты следующие решения:\n- в целях приобретения Обществом публичного статуса утвердить устав в\nновой редакции в связи с приведением его в соответствие требованиям,\nустановленным для публичного акционерного общества;\n- принять решение об обращении с заявлением о листинге акций Общества,\nзаключить договор листинга с организатором торговли;\n\n4\n- утвердить устав Общества в новой редакции, содержащей указание на то,\nчто юридическое лицо является публичным, и осуществить его регистрацию после\nрегистрации Центральным банком Российской Федерации проспекта акций.\nИнспекцией приняты решения о регистрации изменений в ЕГРЮЛ, на\nосновании которых внесены записи ГРН от 05.10.2017 № 7172375407527;\nот 06.03.2018 № 2182375360220; от 18.09.2018 № 6182375676940 и от 14.05.2019\n№ 2192375921660.\nПолагая, что собрания акционеров от 22.09.2017 и от 24.08.2018 проведены в\nотсутствие Михайловой Н.И., которая не уведомлена о дате и времени проведения\nоспариваемых собраний, чем нарушены ее права как акционера, истец обратился в\nарбитражный суд с соответствующими требованиями.\nОтказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции пришел к\nвыводам о том, что основания для признания оспариваемых решений\nнедействительными отсутствуют, нарушений правил созыва и проведения\nоспариваемых внеочередных общих собраний акционеров общества ответчиком не\nдопущено, Михайлова Н.И. надлежащим образом уведомлена о проведении\nсобраний 22.09.2017 и 24.08.2018, об их итогах.\nСуд также заключил, что экономическая обоснованность дополнительной\nэмиссии подтверждена экспертным заключением от 23.04.2021 № 12542-Э,\nнеобходимость привлечения значительного объема денежных средств вызвана\nкризисным финансовым положением юридического лица по состоянию на 2017\nгод и не была направлена на причинение какого-либо ущерба Михайловой Н.И.\nКроме того, пропущен срок исковой давности, о применении которой заявил\nответчик.\nПовторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ\nпредставленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 181.3, 181.4, 195,\n199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 49, 52\nФедерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»\n(далее – Закон № 208-ФЗ), разъяснениями, изложенными в постановлении\nПленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19\n«О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных\nобществах», пункте 24 совместного постановления Пленумов Верховного Суда\nРоссийской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации\nот 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона\n«Об обществах с ограниченной ответственностью», суд апелляционной\nинстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение первой\nинстанции и удовлетворил заявленные требования, придя к выводу, что при\nсозыве и проведении внеочередных собраний акционеров от 22.09.2017 и\n24.08.2018 допущены существенные нарушения требований Закона № 208-ФЗ,\nпоскольку Михайлова Н.И. в установленном законом порядке не уведомлялась,\nпри том, что голосование истца, обладающего 25,083% голосующих акций, могло\nповлиять на результаты.\nАпелляционный суд указал, что принятые 22.09.2017 и 24.08.2018 на\nспорных собраниях решения противоречат основам правопорядка и\nнравственности; проведение указанных собраний очевидно преследовало\nпротивоправную цель, поскольку в результате увеличения уставного капитала\n\n5\nОбщества выгодоприобретателем стали отдельные акционеры. Следовательно,\nувеличение уставного капитала путем дополнительной эмиссии акций не может\nбыть признано допустимым с точки зрения конституционно значимых принципов\nсохранения баланса интересов сторон и недопустимости осуществления прав и\nсвобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц.\nВ связи с установлением судом недействительности спорных собраний и\nпринятых на них решениях, суд пришел к выводу о том, что оспариваемые\nрешения Инспекции также являются недействительными.\nОтклоняя довод о пропуске срока исковой давности, суд апелляционной\nинстанции пришел к выводу, что в данном случае Михайловой Н.И. стало\nизвестно о проведении оспариваемых собраний с даты получения\nсоответствующих сведений из Управления, то есть с февраля 2020, с настоящим\nиском Михайлова Н.И. обратилась в арбитражный суд в марте 2020.\nДоводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения\nсудебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не\nсвидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и\nпроцессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу\nчасти 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного\nпроцессуального кодекса Российской Федерации, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы публичного акционерного\nобщества «Хоста-чай» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии\nпо экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}