{
  "title": "determination ВС РФ от 05.05.2022",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2022,
  "date": "05.05.2022",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2115870",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 305-ЭС22-5123\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 05.05.2022\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобу (заявление) Демина Владимира Вадимовича на постановление Десятого\nарбитражного апелляционного суда от 23.09.2021 и постановление Арбитражного\nсуда Московского округа от 14.01.2022 по делу № А41-5136/2021 Арбитражного\nсуда Московской области,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "Каракотов Салис Добаевич обратился в Арбитражный суд Московской\nобласти с иском к Приходько Людмиле Максимовне, Ираидовой Эльмире\nРафисовне о переводе прав и обязанностей по договору от 20.10.2020 купли-\nпродажи 20 обыкновенных акций акционерного общества «Щелково Агрохим»\n(далее – Общество).\nК участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные\nтребования относительно предмета спора, привлечены Общество, акционерное\nобщество «Новый регистратор» (далее – Компания), Демин Владимир Вадимович,\nЖелтова Елена Владимировна.\nРешением Арбитражного суда Московской области от 11.06.2021 в\nудовлетворении требований отказано в полном объеме.\nОпределением от 05.08.2021 Десятый арбитражный апелляционный суд\nперешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции на основании\nчасти 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской\nФедерации (далее – АПК РФ); указанным определением к участию в деле в\nкачестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены\nДемин В.В., Желтова Е.В.\n\n2\nПредставитель истца в судебном заседании суда апелляционной инстанции\nзаявил об изменении предмета иска, просил признать договор от 20.10.2020 купли-\nпродажи 20 обыкновенных акций Общества недействительным, применить\nпоследствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное\nположение.\nПостановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2021,\nи постановление Арбитражного суда Московского округа от 14.01.2022, решение\nот 11.06.2021 отменено, требования удовлетворены, договор купли-продажи 20\nакций Общества (государственный регистрационный номер выпуска акций\n1-02-19808-Н) от 20.10.2020 в редакции дополнительного соглашения\nот 20.10.2020 признан недействительным; применены последствия\nнедействительности сделки в виде перечисления 20 акций Общества\n(государственный регистрационный номер выпуска акций 1-02-19808-Н) на\nлицевой счет Приходько Л.М. в реестре акционеров Общества; распределены\nсудебные расходы.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,\nзаявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов,\nссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и\nпроцессуального права.\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суд апелляционной\nинстанции не квалифицировал сделку недействительной в соответствии с\nпунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –\nГражданский кодекс) при наличии к тому оснований, необоснованно не применил\nположения статей 10, 168 названного Кодекса.\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в\nсудебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,\nесли изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений\nнорм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на\nисход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита\nнарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и\nиной экономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на\nрассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам\nВерховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, 20.10.2020 Приходько Л.М. (продавец) и\nИраидова Э.Р. (покупатель) заключили договор купли-продажи 20 акций\nОбщества (государственный регистрационный номер выпуска акций 1-02-19808-\nН), на основании которого реестродержателем – Компанией 23.10.2020 акции в\nназванном размере были списаны с лицевого счета Приходько Л.М. и зачислены\nна лицевой счет Ираидовой Э.Р.\nИраидова Э.Р. 30.12.2020 направила в адрес Общества извещение о\nнамерении реализовать 31 акцию третьему лицу по цене 2 950 000 000 рублей и\nсроком оплаты два рабочих дня с даты подписания договора купли-продажи,\n\n3\nпредложив юридическому лицу или его акционерам реализовать предусмотренное\nуставом преимущественное право приобретения ценных бумаг.\nНа предложение Общества о предоставлении документального\nподтверждения наличия у Ираидовой Э.Р. прав на распоряжение 31 акцией,\nпоследняя ответила отказом, указав, что закон не предусматривает\nсоответствующего права на запрос документов в случае направления акционером\nоферты в порядке предложения реализации преимущественного права\nприобретения ценных бумаг.\nОбращаясь в суд с требованиями истец указал, что до заключения договора\nот 20.10.2020 ответчиками в течение длительного периода времени (как минимум\nс июля 2020 года) совершались действия, направленные на подготовку\nкоммерческого предложения о продаже 31 акции Общества в пользу не\nявляющегося акционером лица (осуществлялся в тайном режиме сбор и\nаккумулирование информации о текущей финансово-хозяйственной деятельности\nюридического лица, его контрагентах, плановых показателях, сотрудниках и иные\nсведения),после чего в нарушение сложившегося в Обществе порядка движения\nакций и устного акционерного соглашения (без сообщения Обществу и его\nакционерам) ответчики произвели перераспределение имевшихся у них ценных\nбумаг, аккумулировав на лицевом счету Ираидовой Э.Р. 31 акцию, составляющих\n31% голосующих ценных бумаг.\nСовокупность фактических обстоятельств заключения ответчиками сделки\nот 20.10.2020 свидетельствует о совершении комплекса действий, единственной\nцелью которых является отчуждение акций третьему лицу в обход\nпреимущественного права акционеров.\nИстец в судебном порядке потребовал перевод на себя прав и обязанностей\nпокупателя по договору купли-продажи акций от 20.10.2020.\nОтказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции,\nруководствуясь пунктами 12.1, 12.2 устава Общества, статьей 7 Федерального\nзакона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон №\n208-ФЗ), разъяснениями, изложенными в пункте 14 постановления Пленума\nВысшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О\nнекоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных\nобществах», пришел к выводу, что у ответчиков, оба из которых являются\nакционерами Общества, не возникло обязанности соблюдать установленный\nуставом юридического лица преимущественный порядок приобретения акций в\nусловиях их перераспределения между акционерами; иные доводы истца судом\nрасценены как выходящие за пределы предмета заявленного иска.\nСуд первой инстанции также сделал вывод об избрании истцом\nненадлежащего способа защиты права, что, по мнению суда, является\nсамостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.\nПовторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ\nпредставленные доказательства, руководствуясь статьями 65.2, 166-170, 454\nГражданского кодекса, статьями 49, 91 Закона № 208-ФЗ, разъяснениями,\nизложенными в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской\nФедерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений\nраздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее –\n\n4\nПостановление № 25), суд апелляционной инстанции, с выводами которого\nсогласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил\nтребования.\nСуд апелляционной инстанции пришел к выводу, что само по себе\nсодержание договора купли-продажи от 20.10.2020 (в редакции дополнительного\nсоглашения) свидетельствует о том, что покупатель по сделке (Ираидова Э.Р.) не\nбыла заинтересована в получении статуса акционера, обладающего 31 акцией\nОбщества, а намеревалась их реализовать последующему покупателю с\nраспределением полученных денежных средств между ответчиками соразмерно\nизначально формально числящемуся за каждой из них объему ценных бумаг.\nПринимая во внимание, что уже после формального исполнения договора\nкупли-продажи ответчики продолжали обсуждать существенные условия сделки,\nучитывая обстоятельства их переписки, а также проекты документов, которыми\nобменивались стороны, апелляционный суд указал, что данные обстоятельства\nсвидетельствует о том, что обе стороны после формального исполнения договора\nпродолжали обсуждать порядок формирования стоимости акций, который\nнаходили существенным в рамках своих правоотношений.\nВзаимное поведение ответчиков до подписания договора от 20.10.2020, а\nтакже после указанного момента позволило суду апелляционной инстанции\nсделать вывод о том, что, подписывая договор купли-продажи, стороны не\nстремились к наступлению его правовых последствий в виде перехода права\nсобственности на акции к Ираидовой Э.Р. Ответчики, заключая договор от\n20.10.2020, преследовали иную цель, направленную на совместное отчуждение\nакций в пользу третьего лица.\nДанное обстоятельство подтверждается поведением Ираидовой Э.Р., которая\nуже после формального получения статуса акционера, обладающего 31 акций,\nпродолжала советоваться с Приходько Л.М. по вопросу формирования итоговой\nстоимости объединенного пакета и порядка его отчуждения.\nНа мнимый характер сделки указывают также фактические действия\nответчиков при ее исполнении, которые сконцентрированы исключительно на\nформировании соответствующих купле-продаже документальных последствий\n(подписание договора, направление распоряжения о списании акций\nрегистратору).\nВместе с тем, ни одна из сторон договора не настаивала на получении\nреального исполнения от своего контрагента. Приобретая часть уставного\nкапитала хозяйствующего субъекта, добросовестный покупатель заинтересован не\nв формальном переходе к нему статуса участника, а возможности получения\nсоответствующего блага, выраженного в возможности реализации правомочий\nучастника корпорации по участию в распределении прибыли общества, а также по\nучастию в управлении корпорацией.\nАпелляционный суд учел, что с момента заключения сделки и как минимум\nдо 26.05.2020 (7 месяцев после сделки) право голоса на общем собрании\nакционеров и право на получение дивидендов находилось в залоге у продавца\n(Приходько Л.М.).\nВопреки условиям договора от 20.10.2020 о перечислении цены акций на\nрасчетный счет продавца (пункт 1.2) покупатель произвел оплату посредством\n\n5\nразмещения средств на депозите нотариуса, имея в распоряжении данные\nрасчетного счета Приходько Л.М.\nУчитывая доказанность осведомленности Ираидовой Э.Р. о расчетных\nреквизитах Приходько Л.М., а также отсутствие доказательств уклонения\nпокупателя от получение оплаты (возврат средств, невозможность перечисления\nсредств на счет по причине закрытия счета и т.д.), апелляционный суд пришел к\nвыводам, что действия Ираидовой Э.Р. по зачислению средств на депозит\nнотариуса преследуют своей целью формирование видимости реальности\nправоотношений с последующим сохранением контроля над средствами в случае\nих не востребования со стороны Приходько Л.М.; воля ответчиков была\nфактически направлена на сохранение имущественного статуса в неизменном\nвиде.\nАпелляционная коллегия отметила последовательные и документально\nподтвержденные объяснения одной из сторон оспариваемой сделки –\nПриходько Л.М., подтверждающие данные выводы.\nПри указанных обстоятельства, суд апелляционной инстанции\nконстатировал, что заключенный между ответчиками 20.10.2020 договор купли-\nпродажи акций надлежит квалифицировать в качестве мнимой сделки,\nсовершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые\nпоследствия.\nПраво истца требовать в судебном порядке применения последствий\nнедействительности мнимой сделки, стороной которой он не является,\nобусловлено наличием угрозы его законным интересам в результате совершения\nсделки, а также отсутствием иного способа защиты права истца (правового\nсредства пресечения угрозы нарушения права).\nАпелляционным судом учтено, что совершение действий по фактической\nреализации воли ответчика – Ираидовой Э.Р. на формальное приобретение ранее\nчислившихся за Приходько Л.М. акций имело место после того, как наибольшая\nчасть профессиональной функции Ираидовой Э.Р. на позиции коммерческого\nдиректора была распределена иному должностному лицу во исполнение приказа\nединоличного исполнительного органа Общества (истца), что может указывать на\nпоявление признаков корпоративного конфликта.\nФактически заключение оспариваемой сделки привело к неправомерному\nнаделению Ираидовой Э.Р. полномочиями по единоличному принятию решений\nпо вопросам повестки дня повторного общего собрания акционеров Общества при\nотсутствии кворума на первоначальном собрании, в том числе по вопросам о\nнаделении полномочиями единоличного и коллегиального органов управления, а\nтакже о внесении изменений в учредительные документы и возможности полного\nблокирования принятия решений, голосование по которым требует\nквалифицированного большинства, что в условиях наличия личного конфликта\nделает возможным угрозу законным интересам истца, являющегося акционером,\nчленом совета директоров и генеральным директором хозяйствующего субъекта.\nАпелляционная коллегия пришла к обоснованному выводу, что действия\nответчиков, имевшие место до заключения договора купли-продажи от 20.10.2020,\nа также после (в процессе предложения Ираидовой Э.Р. реализовать\nпреимущественное право приобретения акций) указывают на отсутствие\n\n6\nзаинтересованности в реализации акций в пользу Общества или его действующих\nакционеров.\nВ условиях сложившегося в Обществе обычая закрепления акций за\nдействующими сотрудниками предприятия и открытого характера передачи\nценных бумаг, а также наличия обременения акций в виде залога в пользу\nПриходько Л.М., содержащаяся в акцепте на реализацию преимущественного\nправа, просьба Общества представить документальное обоснование правомерного\nхарактера распоряжения Ираидовой Э.Р. 31 акцией, является разумной с учетом\nиспрашиваемой стоимости предложения. Добросовестный оферент, имеющий\nнамерение надлежащим образом исполнить со своей стороны условия оферты, не\nимел бы разумных предпосылок отказать в предоставлении требуемого\nобоснования.\nУсловие об оплате внушительной стоимости предложения 31 акции\nОбщества (в размере почти 3 млрд руб.) в срок 2 дня с даты заключения договора\nпредставляется также неразумным с учетом практики делового оборота. Реальная\nвозможность технического выполнения операции по безналичному перечислению\nстоль существенной суммы вызывает разумные сомнения.\nСовокупность изложенных обстоятельств свидетельствует об отсутствии у\nИраидовой Э.Р., получившей формальное право распоряжения 31 акцией\nОбщества, действительного намерения соблюдения преимущественного права\nпокупки акций.\nТаким образом, истец, будучи акционером Общества, обладающий\nпреимущественным правом приобретения акций, имеет основанный на законе\nинтерес в признании мнимой сделки недействительной в целях предупреждения\nвозможного нарушений своих прав.\nДоводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами\nнарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили\nдостаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене\nобжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного\nпроцессуального кодекса Российской Федерации, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы Демина Владимира Вадимовича\nдля рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим\nспорам Верховного Суда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}