{
  "title": "determination ВС РФ от 13.04.2022",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2022,
  "date": "13.04.2022",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2108908",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 303-ЭС22-3548\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 13.04.2022\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобы (заявления) общества с ограниченной ответственностью\n«Специализированный застройщик «Амурстройзаказчик», Лагутина Максима\nАнатольевича на решение Арбитражного суда Амурской области от 26.08.2021,\nпостановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2021 и\nпостановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 24.01.2022 по делу\n№ А04-3674/2021,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "общество с ограниченной ответственностью «Специализированный\nзастройщик «Амурстройзаказчик» (далее – ООО «СЗ «Амурстройзаказчик») в\nлице участников Лагутина Максима Анатольевича (дело № А16-2411/2020) и\nЛагутина Анатолия Семеновича (дело № А16-2427/2020) обратилось в\nАрбитражный суд Еврейской автономной области с иском к акционерному\nобществу «АТР» (далее – АО «АТР») о признании недействительными договоров\nкупли-продажи недвижимого имущества от 24.06.2016, № 31/1-КП от 05.08.2016,\n№ 1-06/17-КП от 07.02.2017, № 02-09/17-КП от 01.03.2017 и договора купли-\nпродажи недвижимого имущества № 31/2-КП от 05.08.2016 (согласно уточненным\nтребованиям от 15.09.2020), как совершенных под влиянием обмана.\nОпределением Арбитражного суда Еврейской автономной области\nот 30.09.2020 дела № А16-2411/2020 и А16-2427/2020 объединены в одно\nпроизводство, с присвоением объединенному делу номера А16-2411/2020.\n\n2\nОпределением Арбитражного суда Еврейской автономной области\nот 26.04.2021 дело № А16-2411/2020 передано по подсудности в Арбитражный суд\nАмурской области.\nОпределением Арбитражного суда Амурской области от 24.05.2021 исковое\nзаявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не\nзаявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,\nпривлечены Шакун Сергей Викторович, Мурланова Людмила Юрьевна, Лагутин\nВячеслав Анатольевич, общество с ограниченной ответственностью\n«Монтажжилстрой» (далее – ООО «Монтажжилстрой»).\nВ ходе рассмотрения спора от истца 10.06.2021 поступили письменные\nуточнения оснований заявленных требований об оспаривании сделок, принятые\nсудом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской\nФедерации (далее – АПК РФ), в которых он просил суд признать\nнедействительными сделками договоры купли-продажи недвижимого имущества\n№ 31/1-КП от 05.08.2016, № 31/2-КП от 05.08.2016, № 1-06/17-КП от 07.02.2017,\n№ 02-09/17-КП от 01.03.2017.\nОт истца (Лагутина М.А.) к судебному заседанию 13.07.2021 поступили\nочередные письменные уточнения в части оснований признания сделок\nнедействительными, согласно которым на требованиях настаивал в полном\nобъеме, просил суд признать недействительной сделкой договоры купли-продажи\nнедвижимого имущества от 24.06.2016, от 05.08.2016 № 31/1-КП, от 05.08.2016\n№ 31/2-КП, от 07.02.2017 № 1-06/17-КП, от 01.03.2017 № 02-09/17-КП на\nосновании пункта 1 статьи 178 (сделка под влиянием заблуждения), пункта 2\nстатьи 179 (сделка под влиянием обмана), пункта 1 статьи 173.1 (сделка без\nсогласия органа юридического лица), пункта 2 статьи 174 (сделка в ущерб\nинтересам юридического лица) Гражданского кодекса Российской Федерации\n(далее – Гражданский кодекс), а также статей 45, 46 Федерального закона\nот 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее –\nЗакон № 14-ФЗ).\nТакже, по мнению истца, сделки являются недействительными на основании\nпункта 1 статьи 170 ГК РФ (мнимая сделка), статей 10, 168 Гражданский кодекс\n(злоупотребление правом со стороны Лагутина В.А.).\nРешением Арбитражного суда Амурской области от 26.08.2021,\nоставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного\nапелляционного суда от 03.11.2021 и постановлением Арбитражного суда\nДальневосточного округа от 24.01.2022, в удовлетворении требований отказано.\nВ кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской\nФедерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на\nсущественное нарушение судами норм материального и процессуального права.\nВ обоснование доводов жалобы ООО «СЗ «Амурстройзаказчик» указывает\nна отсутствие воли сторон на отчуждение объектов недвижимости, а также\nнамерения создать соответствующие условиям договоров правовые последствия,\nчто свидетельствует о мнимости (ничтожности) оспариваемых договоров купли-\nпродажи недвижимого имущества; на неправильное применение судами норм\nматериального права при разрешении вопроса о пропуске истцами срока исковой\nдавности.\n\n3\nЛагутин М.А. в своей кассационной жалобе ссылается на неверное\nприменение судом первой инстанции в отношении заявленных им требований\nсрока исковой давности с момента исполнения сделок, тогда как для него начало\nсрока течения исковой давности следовало исчислять с момента, когда он узнал\nили должен был узнать о соответствующем нарушении - с даты получения ответа\nна запрос от ООО «СЗ «Амурстройзаказчик», в котором раскрываются\nобстоятельства заключения сделок. В обоснование своей позиции заявитель\nприводит доводы о том, что годовые общие собрания участников Общества по\nитогам 2016-2017 годов не проводились.\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в\nсудебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,\nесли изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений\nнорм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на\nисход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита\nнарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и\nиной экономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на\nрассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам\nВерховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, ООО «СЗ «Амурстройзаказчик»\nзарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее –\nЕГРЮЛ) 17.09.2010, ранее общество имело наименование «Амурстройзаказчик»;\nучастниками общества являлись Лагутин Анатолий Семенович (доля 80%),\nЛагутин Вячеслав Анатольевич (доля 10%), Лагутин Максим Анатольевич (доля\n10%); все участники общества связаны родственными отношениями: Лагутин А.С.\nявлялся отцом Лагутина В.А. и Лагутина М.А. Руководителем ООО «СЗ\nАмурстройзаказчик» являлся Лагутин А.С., умерший 22.10.2020 (свидетельство о\nсмерти от 27.10.2020).\nСогласно сведениям из ЕГРЮЛ генеральным директором ООО «СЗ\nАмурстройзаказчик» с 12.11.2021 является Лагутина Маргарита Анатольевна –\nсупруга Лагутина М.А.\nНа основании договора доверительного управления наследственным\nимуществом от 02.11.2020 Лагутин М.А. является доверительным управляющим\nдолей умершего Лагутина А.С. в уставном капитале истца, о чем в ЕГРЮЛ\n10.11.2020 внесена запись № 2202800154544.\nАО «АТР» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 21.07.2010, единственным\nучредителем данного общества при его создании являлся Богатырев Евгений\nАлександрович, с 25.10.2011 единственным акционером стал Малышев Евгений\nЕвгеньевич, с 29.05.2019 – Лагутин В.А.; Мурланова Людмила Юрьевна являлась\nгенеральным директором общества в период с 16.08.2012 до 23.09.2019. Ранее\nАО «АТР» имело форму закрытого акционерного общества и наименование:\n«АгроТехРесурс».\nВ рамках настоящего дела осуществляется оспаривание пяти договоров\nкупли-продажи двадцати двух объектов недвижимого имущества, заключенных в\n\n4\n2016-2017 годах между ООО «Амурстройзаказчик» (продавец, в настоящее время\nООО «СЗ «Амурстройзаказчик») и ЗАО «АгроТехРесурс» (покупатель, в\nнастоящее время АО «АТР») на общую сумму 9 550 000 рублей.\nООО «СЗ Амурстройзаказчик» в обоснование требований сослалось на то,\nчто после продажи принадлежащего ему недвижимого имущества по договорам\nкупли-продажи от 24.06.2016, от 05.08.2016 № 31/1-КП, от 05.08.2016 № 31/2-КП,\nот 07.02.2017 № 1-06/17-КП, от 01.03.2017 № 02-09/17-КП согласно полученной от\nоценщика справке от 18.08.2020 в сравнении со справкой оценщика,\nпредставленной участниками общества на момент совершения сделок в период с\n2016 по 2017 гг., стоимость проданных объектов составила более\n102 000 000 рублей, что свидетельствует о значительном занижении стоимости\nпроданного имущества, указанного в оспариваемых договорах, в связи с чем истец\nполагает, что перечисленные сделки были совершены под влиянием обмана.\nФактически доводы истца основаны на совершении крупных сделок по\nнерыночной цене в ущерб интересам общества.\nЛагутин М.А. в качестве основания исковых требований указал, что был\nобманут своим братом - Лагутиным В.А., который в 2016-2017 годах предоставил\nотчеты оценщика о рыночной цене отчуждаемых объектов, и, поскольку он\nдоверял отцу и брату, то принял решение «ЗА» продажу всех двадцати двух\nобъектов недвижимости.\nК исковому заявлению приложен запрос Лагутина М.А. от 02.08.2020 в\nадрес общества о предоставлении ему копий документов относительно продажи в\n2016-2017 годах двадцати двух объектов недвижимости.\nВ представленных в суд уточнениях от 09.06.2021, от 12.07.2021 истец в\nкачестве первого основания для признания сделок недействительными приводит\nдоводы об обмане и введении в заблуждение Лагутина М.А. относительно\nдействительной рыночной стоимости и технического состояния отчуждаемых\nобъектов недвижимости.\nИсследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные\nдоказательства, руководствуясь статьями 10, 65.2, 166, 168, 170, 181, 199, 200\nГражданского кодекса, статьями 8, 50 Закона № 14-ФЗ, разъяснениями,\nизложенными в постановлении Пленума Высшего арбитражного Суда Российской\nФедерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием\nкрупных сделок и сделок с заинтересованностью», постановлении Пленума\nВерховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении\nсудами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса\nРоссийской Федерации», в постановлении Пленума Верховного суда Российской\nФедерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в\nсовершении которых имеется заинтересованность», суды отказали в\nудовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии правовых оснований\nдля удовлетворения требований, в том числе в связи с пропуском срока исковой\nдавности.\nСуды констатировали, что договоры купли-продажи были заключены,\nисполнены, по ним осуществлен переход права собственности, произведена\nоплата, при этом истцом не представлено доказательств того, что целью сделок\nявлялось причинение вреда его кредиторам, как и доказательств их наличия.\n\n5\nОтклоняя доводы Лагутина А.С. о прикрытии дарения указанными\nсделками, суды обоснованно исходили из их возмездности и заключения\nответчиком в последующем на часть объектов недвижимости договоров аренды с\nООО «Амурстройзаказчик», а также с ООО «Супермаркет ДВ» и\nООО «Торгсервис 27», чем, в числе прочего, было реализовано право\nсобственника по распоряжению принадлежащим ему имуществом.\nПри таких обстоятельствах суды пришли к обоснованным выводам о том,\nчто стороны в спорном периоде при заключении сделок имели намерение\nпродать/купить объекты недвижимости, для чего, в том числе, был\nзарегистрирован переход права собственности; объекты по актам приема-передачи\nпереданы покупателю, который произвел оплату продавцу; продавец принял от\nпокупателя оплату за все объекты недвижимости; подписал акты приема-передачи\nимущества; все участники ООО «СЗ Амурстройзаказчик» знали о заключении,\nусловиях (цене, покупателе) и исполнении оспариваемых сделок купли-продажи в\n2016-2017 годах. Занижение стоимости отчужденных объектов (на что, по сути\nссылались Лагутин М.А. и умерший Лагутин А.С.) само по себе не\nсвидетельствует о мнимости оспариваемых сделок. Лагутин А.С. и Лагутин М.А.,\nявляясь участниками общества с долей в уставном капитале 90%, как\nаффилированные между собой лица, действуя разумно и добросовестно, имели\nправо и обязаны были проявлять заинтересованность относительно деятельности\nюридического лица, имели возможность получать необходимую информацию,\nсвязанную с деятельностью общества, включая проведение самостоятельной\nнезависимой оценки в течение столь длительного истекшего после совершения\nсделок периода, а равно, при необходимости, -инициировать рассмотрение\nвопроса о проведении соответствующего общего собрания.\nСуды признали истцов, как участников общества, осведомленными об\nобстоятельствах заключенных сделок.\nПроверяя заявление ответчика и третьего лица о пропуске истцами срока\nисковой давности, приняв во внимание, что информация о заключении,\nисполнении, условиях оспариваемых договоров купли-продажи (в том числе о\nпокупателе) не скрывалась от участников ООО «Амурстройзаказчик», сделки\nпредварительно были одобрены общим собранием участников, суды пришли к\nвыводу о следующем исчислении сроков: по оспоримым основаниям – с даты\nзаключения сделок (24.06.2016, 05.08.2016, 07.02.2017 и 01.03.2017); по\nоснованиям ничтожности – с даты начала исполнения сделок (24.06.2016,\n31.08.2016, 08.02.2017 и 23.03.2017).\nНачалом исполнения сделок в данном случае суды определили\nперечисление оплаты ЗАО «АгроТехРесурс» и ее принятие\nООО «Амурстройзаказчик»; по договору купли-продажи от 24.06.2016 моментом\nначала исполнения сделки является дата заключения сделки и передачи объектов\nнедвижимости по акту приема-передачи 24.06.2016.\nТаким образом, последний день срока исковой давности для оспаривания\nдоговора от 26.04.2016 по оспоримым основаниям приходится на 26.04.2017, по\nоснованиям ничтожности – 26.04.2019; двух договоров от 05.08.2016 № 31/1-КП,\n№ 31/2-КП по оспоримым основаниям – 05.08.2017, по основаниям ничтожности –\n05.08.2019; договора от 07.02.2017 № 01-06/17-КП по оспоримым основаниям –\n\n6\n07.02.2018, по основаниям ничтожности – 07.02.2020; договора от 07.02.2017\n№ 02-06/17-КП по оспоримым основаниям – 07.02.2018, по основаниям\nничтожности – 07.02.2020.\nПри этом, констатируя осведомленность истцов о фактах заключения\nоспариваемых сделок, суды обоснованно исходили из установленного факта их\nучастия в общих собраниях всех участников ООО «Амурстройзаказчик» по\nодобрению в 2016-2017 годах заключения и исполнения договоров купли-продажи\nс ЗАО «АгроТехРесурс».\nУстановив, что исковое заявление в Арбитражный суд Еврейской\nавтономной области подано Лагутиным М.А. 21.08.2020, Лагутиным А.С. -\n26.08.2020, судебные инстанции правомерно заключили, что участниками\nООО «Амурстройзаказчик» пропущены сроки исковой давности для оспаривания\nдоговоров.\nДоводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами\nнарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили\nдостаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене\nобжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного\nпроцессуального кодекса Российской Федерации, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационных жалоб общества с ограниченной\nответственностью «Специализированный застройщик «Амурстройзаказчик»,\nЛагутина Максима Анатольевича для рассмотрения в судебном заседании\nСудебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской\nФедерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}