{
  "title": "determination ВС РФ от 21.03.2022",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2022,
  "date": "21.03.2022",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2099862",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 310-ЭС22-1174\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 21.03.2022\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобу (заявление) Кунцова Владимира Ефимовича, Кунцова Василия\nЕфимовича, Кунцова Владимира Владимировича на решение Арбитражного суда\nРеспублики Крым от 22.03.2021, постановление Двадцать первого арбитражного\nапелляционного суда от 16.07.2021 и постановление Арбитражного суда\nЦентрального округа от 01.12.2021 по делу № А83-10046/2019,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "Кунцов Владимир Ефимович, Кунцов Василий Ефимович и Кунцов\nВладимир Владимирович обратились в Арбитражный суд Республики Крым с\nиском к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО)\n«Югспецстрой» и ООО «Симферопольское автотранспортное предприятие\n№ 14329» о признании договора купли-продажи доли от 01.06.2017\nнедействительным.\nК участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего\nсамостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена\nАлиманская Анна Владимировна.\nРешением Арбитражного суда Республики Крым от 22.03.2021,\nоставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного\nапелляционного суда от 16.07.2021 и постановлением Арбитражного суда\nЦентрального округа от 01.12.2021, в удовлетворении требований отказано.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,\nзаявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на\nсущественное нарушение судами норм материального и процессуального права.\n\n2\nВ обоснование доводов жалобы заявители указывают на неверное\nприменение судами законодательства Украины; поскольку признан\nнедействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале\nот 31.03.2017, то не требуется признания недействительным последующей сделки.\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –\nАПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном\nзаседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если\nизложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм\nматериального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход\nдела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных\nправ и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной\nэкономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационной жалобы заявителей, суд не находит оснований для ее передачи на\nрассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам\nВерховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, 01.06.2017 между ООО\n«Симферопольское автотранспортное предприятие № 14329» (продавец,\nОбщество) и ООО «Югспецстрой» (покупатель) в нотариальной форме заключен\nдоговор купли-продажи доли в складочном капитале товарищества на вере\n(коммандитное товарищество) «Симферопольское автотранспортное предприятие\n№ 14329» (далее – Товарищество), согласно которому продавец передает\nпокупателю принадлежащую ему долю в складочном капитале Товарищества\n(имущественные права) номинальной стоимостью 1 676 696 рублей 22 копейки, а\nпокупатель принимает названное имущество.\nСогласно сведениям информационной выписки из Единого\nгосударственного реестра юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и\nобщественных формирований Украины (далее – ЕГРЮЛУ) в отношении ООО\n«Симферопольское автотранспортное предприятие № 14329» по состоянию на\n04.06.2019 учредителями (участниками) юридического лица являются соистцы.\nПриказом Министерства юстиции Украины от 30.05.2017 № 1770/5 жалоба\nКунцова В.Ю. удовлетворена в полном объеме: отменены регистрационные\nдействия в ЕГРЮЛУ от 05.04.2017 № 18821050004016670 и\n№ 18821070005016670, проведенные государственным регистратором Печерского\nрайона в городе Киеве государственной администрацией Павленко И.М;\nот 18.04.2017 № 10741050006066353 и от 19.04.2047 № 10741070007066353,\nпроведенные частным нотариусом Киевского городского нотариального округа\nКарабазовым С.В., относительно ООО «Симферопольское автотранспортное\nпредприятие № 14329».\nПолагая, что регистрационные действия, отраженные в ЕГРЮЛУ, в\nрезультате которых в реестр были внесены сведения об Алиманской А.В. как\nдиректоре Общества, отменены 30.05.2017, в связи у нее, как у единоличного\nисполнительного органа продавца, отсутствовали полномочия на заключение\nдоговора от 01.06.2017, истцы обратились в арбитражный суд с\nсоответствующими требованиями.\n\n3\nИсследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные\nдоказательства, приняв во внимание обстоятельства, установленные при\nрассмотрении дела № А83-12913/2017, руководствуясь статьями 10, 1202, 1214\nГражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьей 89\nГражданского кодекса Украины, статьями 17, 18 Закона Украины «О\nгосударственной регистрации юридических лиц и физических лиц\nпредпринимателей», суды отказали в удовлетворении требований.\nПри рассмотрении дела № А83-12913/2017 суды установили, что приказ\nМинистерства юстиции Украины от 30.05.2017 № 1770/5 был вынесен на\nосновании вывода Комиссии по вопросам рассмотрения жалобы Кунцова В.Ю. в\nсфере государственной регистрации от 30.05.2017; на момент рассмотрения\nКомиссией Министерства юстиции Украины жалобы в производстве\nХозяйственного суда города Киева находилось дело № 910/7426/17 о признании\nнедействительным договора купли-продажи (уступки) доли в уставном капитале\nОбщества от 31.03.2017 и о признании недействительными решений общего\nсобрания участников Общества, оформленных протоколом от 31.03.2017\n№ 31/03-2017.\nОднако наличие приказа Министерства юстиции Украины от 30.05.2017\n№ 1770/5 не может свидетельствовать об отсутствии у Алиманской А.В.\nполномочий действовать от имени Общества на момент подписания спорного\nдоговора, так как она присутствовала на заседании Комиссии, но о принятом по\nрезультатам рассмотрения жалобы Кунцова В.Ю. решении Министерства юстиции\nУкраины по рассмотренному вопросу, оформленном приказом, по состоянию на\n01.06.2017 уведомлена не была.\nАлиманская А.В., заключая спорный договор от 01.06.2017, действовала в\nрамках протокола от 26.05.2017 № 26/052017, которым на нее были возложены\nобязанности по заключению договора купли-продажи (отчуждения) доли в\nскладочном капитале Товарищества.\nНаличие постановления Киевского апелляционного хозяйственного суда\n(Украина) от 19.02.2018 по делу № 910/7426/17 не способно повлиять на результат\nрассмотрения настоящего спора, поскольку признание недействительным\nдоговора купли-продажи (отступление) доли в уставном капитале\nООО «Симферопольское автотранспортное предприятие № 14329» от 31.03.2017\nне влечет недействительность всех последующих сделок, а доказательств\nпризнания недействительным договора от 18.04.2017 (г. Киев, Украина),\nзаключенного между Алиманской А.В. и Куковеровым И.А. о купле-продаже доли\nв уставном капитале ООО «Симферопольское автотранспортное предприятие\n№ 14329» в размере 99% от уставного капитала, не представлено.\nКроме того, постановлением Верховного Суда Украины 03.07.2018\nотменено решение Хозяйственного суда города Киева о признании\nнедействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества\nот 31.03.2017, а также признании недействительными решений общих собраний\nучастников, оформленных протоколом от 31.03.2017 № 31/03-2017, дело\nнаправлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.\nИсходя из положений статей 10, 168 ГК РФ, суды пришли к выводу, что\nдействия Алиманской А.В., выразившиеся в несообщении нотариусу о Приказе\n\n4\nМинистерства на момент заключения договора купли-продажи доли в складочном\nкапитале Товарищества, не являются недобросовестными и злоупотребления\nправом не имеется.\nСуды отметили, что правила о презумпции правомерности сделки\nзакреплено в статье 204 Гражданского кодекса Украины.\nСогласно статье 215 Гражданского кодекса Украины, основанием\nнедействительности сделки является несоблюдение в момент совершения сделки\nстороной (сторонами) требований, установленных частями первой - третьей, пятой\nи шестой статьи 203 настоящего Кодекса. Недействительным является сделка,\nесли ее недействительность установлена законом (ничтожная сделка). В этом\nслучае признание такой сделки недействительной судом не требуется. В случаях,\nустановленных настоящим Кодексом, ничтожная сделка может быть признана\nсудом действительной. Если недействительность сделки прямо не установлена\nзаконом, но одна из сторон или другое заинтересованное лицо отрицает ее\nдействительность на основаниях, установленных законом, такая сделка может\nбыть признана судом недействительной (оспариваемая сделка).\nФактическое основание требований, на которое ссылаются соистцы, не\nявляется само по себе основанием для признании оспариваемой сделки\nнедействительной согласно положения Гражданского кодекса Украины и\nспециальным положениям корпоративного законодательства Украины,\nдействующим в спорный период (Закон Украины О хозяйственных обществах\nот 19.09.1991 № 1576-XII). Аналогичное правовое регулирования закреплено и в\nдействующем корпоративном законодательстве России.\nСам факт отмены сведений о регистрационных действиях, содержащихся в\nЕГРЮЛУ, не свидетельствует о том, что все заключенные сделки (договоры,\nвытекающие из обычной хозяйственной деятельности), все действия, совершенные\nдиректором с момента издания приказа об отмене регистрационных действий,\nявляются недействительными.\nСудами правомерно учтено, что применительно к обстоятельствам\nнастоящего дела, приказ № 1770/5 Министерством Юстиции Украины был принят\nв г. Киеве 30.05.2017, а обжалуемая сделка совершена через день – 01.06.2017 в\nг. Симферополе.\nМежду тем истцы не доказали, что приказ № 1770/5 надлежащим образом\nдоведен до сведения Алиманской А.В. как директора Общества до 01.06.2017 –\nдаты заключения договора.\nДоводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами\nнарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили\nдостаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене\nобжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного\nпроцессуального кодекса Российской Федерации, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы Кунцова Владимира Ефимовича,\nКунцова Василия Ефимовича, Кунцова Владимира Владимировича для\n\n5\nрассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам\nВерховного Суда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}