{
  "title": "determination ВС РФ от 14.03.2022",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2022,
  "date": "14.03.2022",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2098068",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "Определение от 23 декабря 2019 г. по делу № А40-189481/2018\nВерховный Суд Российской Федерации\n- Экономическое\nВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 305-ЭС19-23240\nОПРЕДЕЛЕНИЕ\nг. Москва23.12.2019\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев  жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Мед-Инвест» на  постановление Арбитражного суда Московского округа от 01.10.2019 (судьи  Федулова Л.В., Аталикова З.А., Дунаева Н.Ю.) по делу  № А40-189481/2018  Арбитражного суда города Москвы,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "закрытое акционерное общество «Капитал Ре» (далее – ЗАО «Капитал Ре»)  обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с  ограниченной ответственностью «РГС Мед-Инвест» (далее – ООО «РГС Мед- Инвест») о признании соглашения от 16.08.2017 о передаче доли в уставном  капитале общества с ограниченной ответственностью «Медис» (далее – ООО  «Медис») недействительным, применении последствий недействительности  сделки в виде возврата истцу доли в уставном капитале ООО «Медис» в размере  100%, а ООО «РГС Мед-Инвест» - 2,89%.\nОпределением от 19.10.2018 в порядке процессуального правопреемства  ЗАО «Капитал Ре» заменено на публичное акционерное общество Страховая  Компания «Росгосстрах» (далее – ПАО СК «Росгосстрах»).\nРешением Арбитражного суда города Москвы от 23.11.2018, оставленным  без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда  от 06.05.2019, в удовлетворении исковых требований отказано.\nПостановлением Арбитражного суда Московского округа от 01.10.2019  решение от 23.11.2018 и постановление от 06.05.2019 отменены, дело направлено  на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,  заявитель просит отменить постановление суда округа, оставить в силе решение  первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение судами норм  материального и процессуального права.\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судом округа были  нарушены положения статей\n286\n,\n287\nАрбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее – АПК РФ); отмена судебных актов по делам  №  А40-5992/2018 и А40-189031/2018 не свидетельствует об ошибочности выводов  судов первой и апелляционной инстанции по настоящему спору.\nВ соответствии с частью 1 статьи\n291.1\n, частью 7 статьи\n291.6\nи статьей\n291.11 АПК РФ\n, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в  судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,  если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений  норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на  исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита  нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и  иной экономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы  кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на  рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, закрытое акционерное общество «КС- Холдинг» (далее – ЗАО «КС-Холдинг») является акционером ЗАО «Капитал Ре».\nАкционерами «Капитал Ре» 01.08.2017 проведено внеочередное общее  собрание, в котором приняли участие ЗАО «КС-Холдинг» и общество с  ограниченной ответственностью «РГС-Активы», владеющие 100% голосующих  акций юридического лица.\nСогласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров  ЗАО «Капитал Ре» от 01.08.2017  № 03-17 были приняты решения: досрочно  прекратить полномочия единоличного исполнительного органа общества -  генерального директора ФИО1 с 01.08.2017; избрать  генеральным директором ФИО2\nКроме того, на внеочередном общем собрании акционеров принято решение  об одобрении сделки по увеличению уставного капитала ООО «РГС Мед-Инвест»  за счет долей ООО «Медис».\nМежду ЗАО «Капитал Ре» и ООО «РГС Мед-Инвест» 16.08.2017 заключено  соглашение о передаче доли в уставном капитале ООО «Медис» (далееСоглашение),по условиям которого ЗАО «Капитал Ре» обязалось передать в  собственность ООО «РГС Мед-Инвест» принадлежащую на праве собственности  долю в уставном капитале ООО «Медис» в качестве оплаты неденежного  дополнительного вклада участника ООО «РГС Мед-Инвест» в связи с  увеличением его уставного капитала, а последний обязался принять в свою  собственность указанную долю.\nСогласно протоколу внеочередного собрания участников ООО «РГС Мед- Инвест» от 28.08.2017  № 03-17 были приняты следующие решения: утверждены  итоги внесения дополнительного вклада участника общества - ЗАО «Капитал Ре»,\nЗАО «Капитал Ре» внесен дополнительный вклад в размере 659 862 000 рублей в  виде неденежного вклада - 100% долей ООО «Медис»; в результате увеличения  уставного капитала за счет дополнительного вклада участника общества размер  уставного капитала составил 103 013 рублей.\nУказывая, что Соглашение заключено в ущерб интересам истца, поскольку  он лишился дорогостоящего актива, получив взамен долю в уставном капитале  общества, не имеющую ценности, о чем было известно ответчику, истец обратился  в арбитражный суд с соответствующими требованиями.\nОтказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций  исходили из недоказанности факта причинения явного ущерба истцу или его  интересам в связи с заключением оспариваемого Соглашения.\nСудами учтено, что отчуждение произошло в результате корпоративного  решения истца, закрепленного протоколом внеочередного общего собрания  акционеров от 01.08.2017  № 3-17, не оспоренного и не признанного в судебном  порядке недействительным.\nКроме того, вне зависимости от того, в каком процентном соотношении  была бы установлена доля 2,89% или 16,77%, истец оставался бы миноритарным  акционером.\nКроме того, в рамках рассмотрения дела  № А40-5992/2018 установлено, что  сделка надлежащим образом одобрена; отсутствуют неправомерное поведение  директора, причинно-следственная связь между поведением ФИО2 и  возникновением у истца убытков, а также обстоятельства, свидетельствующие о  взаимосогласованных действиях сторон при заключении соглашения.\nПри рассмотрении дела  № А40-189031/2018, в котором истцом оспаривались  договоры, в том числе Соглашение, как взаимосвязанные сделки по основаниям,  предусмотренным статьей 79 Федерального закона от 26.12.1995  № 208-ФЗ «Об  акционерных обществах», установлено, что спорный договор не был направлен на  вывод имущества (активов) общества, а ФИО3 не является лицом,  контролирующим какую-либо из компаний-участников сделок. Доказательств  того, что он действительно в силу учредительных документов истца и/или  ответчиков (ООО «РГС Мед-Инвест», ООО \"СК «РГС-Жизнь», ООО «СК  «Капитал-Лайф») либо гражданско-правового договора был наделен правами и  полномочиями управления в отношении сторон оспариваемых сделок, истцом не  представлены.\nТаким образом, ссылаясь на обстоятельства, установленные при  рассмотрении дел  № А40-5992/2018 и  № А40-189031/2018, суды пришли к выводу  что истец не доказал факт заключения Соглашения на невыгодных условиях либо  наличия обстоятельств, которые бы свидетельствовали о сговоре либо об иных  совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам  ПАО СК «Росгосстрах»; не представил доказательств того, что стороны при  заключении Соглашения действовали недобросовестно, что сделка является  экономически неоправданной; не представили доказательств факта причинения  ущерба обществу совершением спорной сделки и факта осведомленности  ответчика о наличии у контрагента по сделке ущерба в связи с ее совершением.\nСуд округа, проверив правильность применения норм материального и  процессуального права, соответствие выводов об их применении установленным\nпо делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил решение  суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направил  дело на новое рассмотрение, правомерно указав, что содержащиеся в  обжалуемых актах выводы сделаны без установления и соответствующей  правовой оценки обстоятельств, имеющих существенное значение для  правильного рассмотрения спора.\nВ рамках настоящего спора судами не исследовался вопрос о наличии либо  отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной  применительно к положениям пункта 2 статьи\n174\nГражданского кодекса  Российской Федерации с учетом разъяснений, данных в пункте 93 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015  № 25 «О  применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского  кодекса Российской Федерации», а судебные акты по делам   № А40-189031/2018 и А40-5992/2018 отменены и направлены на новое  рассмотрение.\nОбжалуемое постановление принято в пределах полномочий,  предусмотренных статьями\n286\n,\n287 АПК РФ\n.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей\n291.6 АПК РФ\n, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной  ответственностью «Мед-Инвест» для рассмотрения в судебном заседании  Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации.\nСудья Верховного Суда Российской Федерации   Н.С.Чучунова\nСуд:\nВерховный Суд РФ\n(подробнее)\nСудьи дела:\nЧучунова Н.С. (судья)\n(подробнее)"
    }
  ]
}