{
  "title": "determination ВС РФ от 14.03.2022",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2022,
  "date": "14.03.2022",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2097618",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 305-ЭС22-538\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 14.03.2022\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобы (заявления) Степанова Виталия Юрьевича и Астахова Николая Петровича\nна решение Арбитражного суда Московской области от 20.05.2021, постановление\nДесятого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2021 и постановление\nАрбитражного суда Московского округа от 22.11.2021 по делу № А41-56086/2019,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "Степанов Виталий Юрьевич и Астахов Николай Петрович обратились в\nАрбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной\nответственностью «Селена» (далее – Общество), Павлову Владимиру\nНиколаевичу, Кабанову Владимиру Ивановичу, Кудимовой Ольге Владимировне,\nПетрову Павлу Валентиновичу о признании решений участников Общества и\nсделок недействительными, применении последствий их недействительности.\nК участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных\nтребований относительно предмета спора, привлечены федеральное\nгосударственное бюджетное учреждение «Федеральная кадастровая палата\nРосреестр» по Московской области, Собакина Ирина Владимировна.\nРешением Арбитражного суда Московской области от 20.05.2021,\nоставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного\n\n2\nапелляционного суда от 04.08.2021 и постановлением Арбитражного суда\nМосковского округа от 22.11.2021, в удовлетворении требований отказано.\nВ кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской\nФедерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на\nсущественное нарушение судами норм материального и процессуального права.\nВ обоснование доводов жалоб заявители указывают, что оспариваемые\nсделки были совершены по существенно заниженной цене, что причинило ущерб\nОбществу; заключение сделок стало возможным в связи с совершением Павловым\nВ.Н. недобросовестных действий.\nЗаявители также не согласны с выводами об истечении срока исковой\nдавности по заявленным требованиям.\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –\nАПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном\nзаседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если\nизложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм\nматериального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход\nдела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных\nправ и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной\nэкономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на\nрассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам\nВерховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов и установлено судами , по состоянию на\nоктябрь 2018 года участниками Общества являлись: Астахов Н.П. – 20% доли в\nуставном капитале; Степанов Ю.С. – 30% доли в уставном капитале; Павлов В.Н.\n– 50% доли в уставном капитале.\n12.03.2019 Арбитражным судом Московской области принято решение по\nделу № А41-94014/2018 об удовлетворении требований истцов о восстановлении\nих прав собственности на доли в уставном капитале Общества путем истребования\nиз незаконного владения Павлова В.Н.\nСсылаясь на то, что 18.12.2018 Павлов В.Н. продал все принадлежащее\nимущество Кудимовой О.В.; 26.02.2019 Кудимова О.В. перепродала недвижимое\nимущество Кабанову В.И., а 09.04.2019 в пользу Петрова П.В. установлено\nограничение в виде залога по договору залога земельных участков и объектов\nнедвижимости от 04.03.2019, истцы обратились в арбитражный суд с\nсоответствующими требованиями.\nИсследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные\nдоказательства, в том числе заключение, составленное по результатам судебной\nэкспертизы, руководствуясь статьями 166-168, 173.1, 174, 181,195, 199, 200, 204\nГражданского кодекса Российской Федерации, статьей 46 Федерального закона от\n08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,\nразъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда\nРоссийской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых\nположений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»,\n\n3\nпостановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015\n№ 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского\nкодекса Российской Федерации об исковой давности», постановлении Пленума\nВерховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании\nкрупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»,\nсуды отказали в удовлетворении требований.\nСудебные инстанции правомерно указали, что об отсутствии нарушения\nинтересов Общества и его участников может свидетельствовать, в частности то,\nчто предоставление, полученное юридическим лицом по сделке, было\nравноценным отчужденному имуществу.\nСудами установлено, что 22.11.2018 между Обществом и Кудимовой О.В.\nзаключены договор купли-продажи объектов недвижимости от 22.11.2018 и\nдоговор купли-продажи неотделимых улучшений от 22.11.2018, по которым\nпроданы имущественный комплекс (автозаправочная станция) и земельный\nучасток.\nПунктом 3.1 договора купли-продажи объектов недвижимости определена\nцена недвижимого имущества – 5 000 000 рублей, а пунктом 3.1 договора купли-\nпродажи неотделимых улучшений от 22.11.2018 установлена цена передаваемых\nпокупателю неотделимых улучшений недвижимого имущества – 7 000 000 рублей.\nПраво собственности Кудимовой О.В. 18.12.2018 зарегистрировано на\nспорные объекты недвижимости.\nТакже 01.02.2019 между Обществом и Кудимовой О.В. заключен договор\nкупли-продажи основных средств и ТМЦ; цена передаваемого имущества\nсоставляет 1 515 938 рублей 53 копейки.\nСуды констатировали, что указанные договоры являются взаимосвязанными\nи представляют собой фактически единую сделку.\nПриобретенное имущество оплачено Кудимовой О.В. в полном объеме.\nКудимова О.А. в подтверждение совершения сделки по справедливой цене,\nсослалась на то, что при приобретении спорного имущества она полагала, что\nобщая цена, установленная сторонами, соответствует рыночной, так как\nосновывалась на данных о кадастровой стоимости имущества, которая на момент\nзаключения сделок составляла 12 119 259 рублей 94 копейки, а также\nпредоставленные продавцом документы о первоначальной и остаточной\nстоимости имущества, цены на аналогичное имущество, реальное состояние\nпродаваемого имущества.\nУчитывая выводы эксперта по результатам судебной экспертизы о том, что\nрыночная цена спорного имущества по состоянию на 22.11.2018 составила\n19 612 707 рублей, суды признали, что разница между рыночной ценой и ценой, по\nкоторой имущество было приобретено покупателем по спорной сделке, не\nсвидетельствует о явном ущербе для Общества, который должен был быть\nочевиден для покупателя.\nПри этом, по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего\nлица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая\nсделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена\n(в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности\n\n4\nконтрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его\nдеятельности, влияния сделки на деятельность контрагента).\nОценивая добросовестность поведения ответчика, суды указали, что\nКудимова О.В. действовала на основании сведений Единого государственного\nреестра юридических лиц; доказательств того, что покупателю было известно о\nналичии корпоративного спора в Обществе, не имеется.\nВвиду непредставления доказательств, свидетельствующих о том, что\nКудимова О.В. знала об отсутствии согласия на совершение Обществом сделки по\nотчуждении спорного недвижимого имущества, учитывая, что в результате\nсовершения оспариваемой сделки продавец получил оплату в размере,\nсопоставимым с рыночной стоимостью имущества, суды пришли к выводу об\nотсутствии оснований для вывода о причинении Обществу явного ущерба.\nОценив сделку от 15.02.2019 между Кудимовой О.В. и Кабановым В.И.,\nсуды пришли к выводу, что денежные средства по договорам были выплачены в\nполном объеме.\nТакже судами установлено, что 04.03.2019 между Кабановым В.И. и\nПетровым П.В. заключен договор залога земельных участков и объектов\nнедвижимости; 09.04.2019 в Едином государственном реестре прав на недвижимое\nимущество и сделок с ним зарегистрировано ограничение в виде залога спорного\nимущества.\nВ ходе рассмотрения настоящего спора было представлено решение\nСолнечногорского городского районного суда Московской области от 15.08.2019\nпо иску Петрова П.В. к Кабанову В.И., которым расторгнут договор займа от\n20.12.2018; во исполнение требований по возврату ранее переданных денежных\nсредств оставлено за Петровым П.В. переданное ему в залог ответчиком\nнедвижимое имущество.\nПроверив доводы истцов о недобросовестности Кабанова В.И. и\nПетрова П.В. при заключении оспариваемых сделок, суды пришли к выводу о\nнедоказанности данного факта.\nОтклоняя доводы истцов о том, что Павлов В.Н. злоупотреблял правом,\nпринимая единолично решение от 19.11.2018 № 3 участника Общества о продаже\nнедвижимого имущества, суды обоснованно исходили из того, что сама по себе\nнедействительность решения участника о совершении сделка не влечет\nавтоматически недействительность самой сделки. В данном случае необходимой\nсовокупности оснований для признания спорных сделок недействительными\nсудами не установлено.\nКроме того, суды признали обоснованным сделанное ответчиками заявление\nо применении исковой давности.\nСуды исходили из того, что иск заявлен по корпоративным основаниям, в\nобоснование требований заявители ссылаются на то, что оспариваемые сделки с\nнедвижимостью являются для Общества крупными, однако не получили\nнадлежащего одобрения, а отчуждение имущества причинило ущерб Обществу, в\nсвязи с чем суды правомерно указали, что срок исковой давности должен\nисчисляться по правилам пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса и составляет\nодин год.\n\n5\nНа момент предъявления требований истцам было известно о совершенных\nсделках и их сторонах, поскольку в материалы дела представлены выписки из\nЕГРН от 25.02.2019, полученные истцами, в которых в качестве собственника\nимущества указана Кудимова О.В., следовательно, об отчуждении спорного\nимущества ей, истцам стало известно не позднее 25.02.2019, срок на предъявление\nиска к Кудимовой О.В. о признании оспоримой сделки недействительной истек\n25.02.2020. Также к заявлению истцами приложены выписки из ЕГРН\nот 08.06.2019, в соответствии с которыми правообладателем спорного имущества\nявляется Кабанов В.И., следовательно, срок исковой давности по требованиям к\nнему начал течь 08.06.2019 и истек 08.06.2020. Обществом в материалы дела\nпредставлено заявление от 13.03.2019 и объяснения Степанова В.Ю. и Астахова\nН.П. в ОМВД России по Солнечногорскому району Московской области, в\nкоторых истцы также ссылаются на совершение спорных сделок. Между тем,\nзаявление направлено в суд 25.06.2019, однако первоначально иск предъявлен\nтолько к Обществу и бывшему участнику Павлову В.Н.; истцы не указали\nприобретателей имущества в качестве ответчиков, с ходатайством об\nистребовании информации об адресах регистрации к суду не обращались; в\nсудебных заседаниях неоднократно заявляли, что считают надлежащими\nответчиками по делу Общество и Павлова В.Н.\nС учетом фактических обстоятельств спора, суды констатировали, что\nнадлежащими ответчиками по делу являются Кудимова О.В., Кабанов В.И.,\nПетров П.В., как контрагенты по оспариваемым сделкам.\nОпределением Арбитражного суда Московской области от 18.08.2020\nКудимова О.В. и Кабанов В.И. были привлечены в качестве соответчиков по делу,\nмежду тем, к моменту привлечения указанных лиц в качестве ответчиков срок\nисковой давности по признанию недействительными сделок, сторонами которых\nони являются, и применении последствий их недействительности уже истек, при\nэтом истцы имели возможность в установленные законом сроки обеспечить\nзащиту своих прав, реализуя надлежащим образом свои процессуальные права.\nОтносительно требований истцов об оспаривании корпоративных решений,\nсудом апелляционной инстанции принято во внимание наличие корпоративного\nконфликта в Обществе, и тот факт, что истребовать любую информацию истцы\nмогли не ранее восстановления корпоративных прав.\nРешение Арбитражного суда Московской области по делу\n№ А41-94014/2018 вступило в законную силу 10.06.2019, однако уточнение\nтребований в части оспаривания корпоративных решений поступили в суд только\nв 2020 году, то есть по истечении как двухмесячного, так и шестимесячного срока\nна их оспаривание. При этом истцами не представлено доказательств, что ими\nпредпринимались действия по установлению наличия оспариваемых решений,\nистребований их у Общества, либо в рамках рассматриваемого дела.\nДоводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами\nнарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили\nдостаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене\nобжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного\nпроцессуального кодекса Российской Федерации, суд\n\n6"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационных жалоб Степанова Виталия Юрьевича и\nАстахова Николая Петровича для рассмотрения в судебном заседании Судебной\nколлегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}