{
  "title": "determination ВС РФ от 11.03.2022",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2022,
  "date": "11.03.2022",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2096770",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "Определение от 11 марта 2022 г. по делу № А32-31604/2020\nВерховный Суд Российской Федерации\n- Экономическое\nСуть спора: Корпоративный спор - Признание недействительными учредительных документов обществ (устав, договор) или внесенных в них изменений\nВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 308-ЭС22-346\nОПРЕДЕЛЕНИЕ\nг. Москва11.03.2022\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев  жалобы (заявления) ФИО1, общества с ограниченной  ответственностью «Кубанские деликатесы» и акционерного общества «Ранд» на  решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.03.2021, постановление  Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2021 и постановление  Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.11.2021 по делу   № А32-31604/2020,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "ФИО1, вялясь участником общества с ограниченной  ответственностью «Кубанские Деликатесы» (далее – Общество), обратился в  интересах последнего в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ФИО2, ФИО3 и ФИО4 о солидарном взыскании с ответчиков 56 275 453 рублей  17 копеек убытков.\nОпределением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.10.2020 к  участию в деле в качестве процессуального истца привлечено Общество.\nК участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный  управляющий Обществом ФИО5.\nРешением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.03.2021,  оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 23.07.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.11.2021, в удовлетворении требований отказано.\nСуд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа,  прекратил производство по апелляционной жалобе акционерного общества «Ранд»  (далее – Компания).\nВ кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской  Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на  несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также  существенное нарушение норм материального и процессуального права.\nВ обоснование доводов жалоб Общество и ФИО1 указывают, что  суды неверно определили период полномочий ФИО4 в качестве  директора. По договорам возникла просрочка в оплате в связи с бездействиями  директора ФИО4, а также в связи с препятствиями к доступу к банковским  счетам Общества, возникшими по вине ответчиков. Приведенные истцом  обстоятельства со ссылкой на договоры поставки подтверждают возникновение у  Общества убытков. Суды необоснованно отклонили заключения специалиста в  качестве доказательств по делу.\nКомпания в своей жалобе выражает несогласие с выводами суда  апелляционной инстанции об отсутствии права на обжалование решения суда  первой инстанции в порядке статьи\n42\nАрбитражного процессуального кодекса  российской Федерации (далее – АПК РФ), а также ссылается на незаконность  решения, поддерживая названные выше доводы.\nВ соответствии с частью 1 статьи\n291.1\n, частью 7 статьи\n291.6\nи статьей\n291.11 АПК РФ\n, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в  судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,  если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений  норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на  исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита  нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и  иной экономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы  кассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на  рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, в соответствии с положениями Раздела 8  Устава в Обществе действует совет директоров.\nИзменениями к Уставу, принятыми внеочередным общим собранием  участников Общества от 25.10.2016, количественный состав совета директоров  установлен в 5 человек.\nСогласно пункту 8.10 раздела 8 устава Общества кворумом для проведения  заседания совета директоров является присутствие от 2/3 количественного состава  совета директоров.\nГодовым общим собранием участников Общества от 29.04.2019  сформирован совет директоров в следующем составе: ФИО6, ФИО1, ФИО7, ФИО2 и  ФИО3\nСогласно подпункту 13 пункта 8.14 раздела 8 Устава Общества к  компетенции совета директоров отнесено образование исполнительных органов  юридического лица, и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие  решений о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества\nкоммерческой организации или индивидуальному предпринимателю  (управляющему), утверждение такого управляющего, и условий договора с ним.\nПо инициативе члена совета директоров Общества - Скрипки В.Э.,  01.07.2019 на основании заявления, поданного 30.06.2019, проведено заседание  совета директоров, со следующей повесткой: о прекращении полномочий  генерального директора ФИО8; о возложении  полномочий генерального директора на ФИО4\nВ заседании Совета директоров Общества приняли участие ФИО2 и  ФИО3\nПо итогам заседания совета директоров Общества принято решение: о  прекращении полномочий генерального директора общества ФИО8; о  возложении полномочий генерального директора общества на ФИО4\nВ Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы  № 16 по  Краснодарскому краю предоставлены документы для внесения изменений в  сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре  юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).\nВ ЕГРЮЛ 30.07.2019внесена запись за государственным регистрационным  номером 6192375532376 об изменении сведений о лицах, имеющих право без  доверенности действовать от имени юридического лица - назначении на  должность генерального директора Общества ФИО4\nОпределением Арбитражного суда Волгоградской области от 06.06.2018 по  делу  № А12-23402/2017 в отношении ФИО4 завершена процедура  реализации его имущества как должника, в связи с чем, на него распространяются  положения пункта 3 статьи 213.30 Федерального закона  от 26.10.2002  № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в той части, что  такое лицо в течение 3-х лет с даты завершения в отношении гражданина  процедуры реализации имущества, не вправе занимать должности в органах  управления юридического лица, иным образом участвовать в управлении  юридическим лицом.\nРешением Арбитражного суда Краснодарского края от 29.11.2019 по делу   № А32-37234/2019 решение совета директоров Общества, оформленное  протоколом от 01.07.2019, признано недействительным (ничтожным).\nПолагая, что решением совета директоров, оформленным протоколом  от 01.07.2019, Обществу причинены убытки в результате недобросовестных  действий ответчиком, истец обратился в арбитражный суд с соответствующими  требованиями.\nСогласно пунктам 1, 2 статьи\n15\nГражданского кодекса Российской  Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может  требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или  договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под  убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело  или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или  повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы,  которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если  бы его право не было нарушено (упущенная выгода).\nВ соответствии с пунктом 3 статьи\n53\nГражданского кодекса лицо, которое в  силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его  имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица  добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников)  юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором,  возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.\nСогласно пункту 2 статьи Федерального закона от 08.02.1998  № 14-ФЗ «Об  обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон  № 14-ФЗ) члены  совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный  исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа  общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за  убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если  иные основания и размер ответственности не установлены федеральными  законами.\nС иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета  директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным  органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или  управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи  44 Закона  № 14-ФЗ).\nВ силу пункта 5 статьи\n10\nГражданского кодекса истец должен доказать  наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или)  неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные  последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013  № 62 «О  некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов  юридического лица»).\nРуководствуясь названными выше положениями действующего  законодательства, регулирующими спорные отношения, суды отказали в  удовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии необходимой  совокупности условий для привлечения ответчиком к гражданско-правовой  ответственности в виде взыскания убытков.\nСудебные инстанции установили, что задолженность возникла до избрания  и назначения ФИО4 директором; фактическое руководство Обществом  осуществлялось ФИО8 путем выдачи им доверенностей на  ФИО6 и ФИО9; контракт с ФИО4 как генеральным  директором не заключался, должностные полномочия его определены не были,  оплату за свой труд он не получал, никаких договоров, накладных, счетов от  имени Общества ни он, ни ФИО2, ни ФИО3 не подписывали.\nФИО4 фактически не приступил к исполнению своих обязанностей и  07.08.2019 им подано заявление о снятии с себя полномочий генерального  директора.\nДоказательств, что на момент совершения расчетов с кредиторами в период  назначения ФИО4 генеральным директором у Общества имелись  объективные возможности для расчета с ООО «Дозор» (дело  № А32-49175/2019) и  ПАО «Райффайзенбанк», не представлены.\nПрекращая производство по апелляционной жалобе Компании, суд  апелляционной инстанции руководствовался положениями статьи\n42 АПК РФ\n,  согласно которым лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях  которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот  судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам,  установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут  обязанности лиц, участвующих в деле.\nОднако из содержания судебных актов, предмета и оснований спора не  усматривается, что обжалуемое решение принято о правах и обязанностях  названного лица.\nНаличие у заявителя какой-либо заинтересованности в исходе дела само по  себе не предоставляет ему право обжаловать судебные акты, поскольку по смыслу  статьи\n42 АПК РФ\nтакое право появляется только у лица, о правах и обязанностях  которого суд уже принял решение.\nСледовательно, Компания не является лицом, которое в силу статьи\n42\nАПК  РФ вправе оспорить решение суда по настоящему делу.\nДоводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами  нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили  достаточным основанием в силу части 1 статьи\n291.11 АПК РФ\nк отмене  обжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей\n291.6 АПК РФ\n, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационных жалоб ФИО1,  общества с ограниченной ответственностью «Кубанские деликатесы» и  акционерного общества «Ранд» для рассмотрения в судебном заседании Судебной  коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова\nСуд:\nВерховный Суд РФ\n(подробнее)\nИстцы:\nООО \"Кубанские деликатесы\"\n(подробнее)\nООО \"Кубанские деликатесы\"в лице Радченко Антон Иванович\n(подробнее)\nООО \"ТСМ\"\n(подробнее)\nИные лица:\nАО \"РАНД\"\n(подробнее)\nАрбитражный суд Краснодарского края\n(подробнее)\nВУ Волокитин К.Ю.\n(подробнее)\nВУ ВолокитинК.Ю\n(подробнее)\nКонкурсный управляющий Завгородний Сергей Геннадиевич\n(подробнее)\nСудьи дела:\nЧучунова Н.С. (судья)\n(подробнее)\nСудебная практика по:\nЗлоупотребление правом\nСудебная практика по применению нормы ст. 10 ГК РФ\nУпущенная выгода\nСудебная практика по применению норм ст. 15, 393 ГК РФ\nВозмещение убытков\nСудебная практика по применению нормы ст. 15 ГК РФ"
    }
  ]
}