{
  "title": "determination ВС РФ от 24.02.2022",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2022,
  "date": "24.02.2022",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2091858",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 309-ЭС21-29315\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 24.02.2022\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобы (заявления) Репина Александра Анатольевича и общества с ограниченной\nответственностью «Строительно-монтажное управление № 3 Сатурн-Р» на\nрешение Арбитражного суда Пермского края от 12.04.2021, постановление\nСемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2021 и постановление\nАрбитражного суда Уральского округа от 27.10.2021 по делу № А50-29417/2020,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "общество с ограниченной ответственностью «Пермавтоучкомбинат»\n(далее – общество «Пермавтоучкомбинат»), являющееся участником общества с\nограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление № 3\nСатурн-Р» (далее – общество «СМУ № 3 Сатурн-Р», общество), и действующее в\nего интересах, обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к\nадминистрации города Перми, аппарату Правительства Пермского края о\nпризнании недействительными соглашения о безвозмездном проектировании,\nбезвозмездном строительстве, вводе в эксплуатацию и передаче в муниципальную\nсобственность города Перми в качестве пожертвования объекта капитального\nстроительства, о строительстве объектов социального назначения и транспортной\nинфраструктуры от 19.04.2018 и дополнительного соглашения к нему\nот 21.01.2020.\nК участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего\nсамостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Репин\nАлександр Анатольевич.\n\n2\nРешением Арбитражного суда Пермского края от 12.04.2021, оставленным\nбез изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда\nот 20.07.2021 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа\nот 27.10.2021, в удовлетворении требований отказано.\nВ кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской\nФедерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на\nсущественное нарушение судами норм материального и процессуального права.\nВ обоснование доводов жалобы общество «СМУ № 3 Сатурн-Р» указывает,\nчто соглашение заключено в нарушение уставных целей деятельности\nпредприятия; не является обычной хозяйственной сделкой застройщика,\nпоскольку не направлено на получение прибыли; при заключении сделки\nнедобросовестно действовала каждая сторона, учитывая, что директор не имел\nполномочий на ее совершение. Все необходимые основания недействительности\nсделки доказаны, в том числе причинение ущерба; вопреки выводам судов\nсведения о том, что сделка была одобрена Репиным А.А., отсутствуют; кроме того,\nсуды не учли, что оспариваемое соглашение подписано под угрозой. Заявитель не\nсогласен и с выводами судов применительно к сроку исковой давности, указывает,\nчто дополнительным соглашением от 21.01.2020 первоначальные правоотношения\nпо соглашению от 19.04.2018 были прекращены, заявление об оспаривании\nдополнительного соглашения от 21.01.2020 подано в пределах срока исковой\nдавности.\nВ своей кассационной жалобе Репин А.А. указывает, что подписание\nсоглашения являлось вынужденным.\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –\nАПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном\nзаседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если\nизложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм\nматериального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход\nдела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных\nправ и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной\nэкономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на\nрассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам\nВерховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, участниками общества «СМУ № 3\nСатурн-Р» являются Репин А.А. (0,002% доли в уставном капитале) и общество\n«Пермавтоучкомбинат» (99,998% доли в уставном капитале).\nЕдинственным участником общества «Пермавтоучкомбинат» является\nРепин А.А.\nОсновным видом деятельности общества «СМУ № 3 Сатурн-Р» является\nдеятельность заказчика-застройщика, генерального подрядчика; основным видом\nдеятельности общества «Пермавтоучкомбинат» - строительство жилых и нежилых\nзданий.\n\n3\nВ период с 10.10.2014 по 11.10.2020 генеральным директором общества\n«СМУ № 3 Сатурн-Р» являлся Кирюхин Николай Антонович.\nПравительство Пермского края, администрация города Перми и общество\n«СМУ № 3 Сатурн-Р» 19.04.2018 заключили трехстороннее соглашение о\nбезвозмездном проектировании, безвозмездном строительстве, вводе в\nэксплуатацию и передаче в муниципальную собственность города Перми в\nкачестве пожертвования объекта капитального строительства, о строительстве\nобъектов социального назначения и транспортной инфраструктуры.\nПо условиям данного соглашения (пункты 2.1, 2.1.1, 2.1.2) общество «СМУ\n№ 3 Сатурн-Р» в целях создания комфортной среды для проживания населения на\nтерритории микрорайона «Красные Казармы» города Перми обязалось обеспечить\nбезвозмездное проектирование, безвозмездное строительство, ввод в\nэксплуатацию и передачу в муниципальную собственность города Перми в\nкачестве пожертвования следующих объектов:\n- объект капитального строительства – здание общеобразовательного\nучреждения с пришкольным стадионом с обеспечением доступа жителей во\nвнеурочное время, рассчитанного не менее чем на 1225 мест;\n- встроенные и/или встроенно-пристроенные помещения на первых этажах\nмногоквартирных домов или отдельно стоящие здания для размещения детского\nдошкольного учреждения вместимостью не менее чем на 75 мест с выделением\nземельных участков для прогулок лиц, посещающих такое учреждение.\nДепартаментом градостроительства и архитектуры администрации города\nПерми 29.06.2018 обществу «СМУ № 3 Сатурн-Р» выдано разрешение на\nстроительство многоквартирного жилого дома со встроенными помещениями\nобщественного назначения в квартале 272 Свердловского района (детского сада с\nколичеством мест 75) в границах земельного участка с кадастровым номером\n59:01:4410269:6105, 6313 на основании заявления общества и приложенной\nпроектной документации (шифр проекта 158-17-6).\nТакже департаментом градостроительства и архитектуры администрации\nгорода Перми 31.10.2018 обществу «СМУ № 3 Сатурн-Р» выдано разрешение на\nстроительство средней общеобразовательной школы на 1225 учащихся в квартале\n272 Свердловского района от 31.10.2018 в границах земельного участка с\nкадастровым номером 59:01:4410269:6313 на основании заявления общества и\nприложенной проектной документации (шифр проекта 196-18).\nДополнительным соглашением от 21.01.2020 стороны изложили раздел 2\nсоглашения от 19.04.2018 в новой редакции, установив, в частности, в пункте 2.8\nсоглашения обязательство общества в срок до 31.12.2022 обеспечить\nбезвозмездное проектирование, безвозмездное строительство, ввод в\nэксплуатацию отдельно стоящего здания для размещения детского дошкольного\nучреждения не менее чем на 200 мест на отдельном земельном участке площадью\nне менее 7000 кв. м, необходимом для его полноценной эксплуатации, на\nосновании разрешений на строительство, выданных обществу и/или прямо или\nкосвенно аффилированных данному юридическому лицу организациям.\nКроме того, в соглашение включен пункт 2.8.2, устанавливающий\nобязанность общества безвозмездно перечислить в бюджет города Перми\n\n4\n122 747 824 рубля на финансирование мероприятий для развития социальной\nинфраструктуры (детские дошкольные, общеобразовательные учреждения).\nВо исполнение данного пункта соглашения общество «СМУ № 3 Сатурн-Р»\nплатежным поручением от 30.01.2020 № 616 перечислило в бюджет города Перми\n61 373 912 рублей.\nОбщество «Пермавтоучкомбинат», являющееся участником общества «СМУ\n№ 3 Сатурн-Р», обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на\nто, что сделки являются для общества крупными, совершены без необходимого\nодобрения общим собранием участников, в ущерб интересам юридического лица,\nпоскольку предполагают безвозмездную передачу имущества, выходят за пределы\nобычной хозяйственной деятельности.\nИсследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные\nдоказательства, руководствуясь статьями 173.1, 174 Гражданского кодекса\nРоссийской Федерации, статьями, 40, 46 Федерального закона от 08.02.1998\n№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-\nФЗ), разъяснениями, изложенными в пункте 22 постановления Пленума\nВерховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении\nсудами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса\nРоссийской Федерации», суды отказали в удовлетворении требований, правомерно\nисходя из следующего.\nПризнавая несостоятельными ссылки на характер сделки как крупной ,\nсуды указали на недоказанность наличия, как качественного, так и\nколичественного критериев, необходимых для оспаривая сделки по основаниям\nстатьи 46 Закона № 14-ФЗ.\nПроанализировав положения Устава общества «СМУ № 3 Сатурн-Р», суды\nотметили, что наличие названного учредительного документа в распоряжении\nадминистрации города Перми само по себе не может свидетельствовать об\nосведомленности последней об ограничении полномочий генерального директора\nобщества; обстоятельства, свидетельствующие о заведомой осведомленности\nответчиков относительно установленных уставом ограничений полномочий\nгенерального директора истцом не подтверждены.\nУстановив обстоятельства заключения и исполнения соглашения от\n19.04.2018, с учетом дополнительного соглашения от 21.01.2020, суды пришли к\nвыводу о том, что ни у администрации города Перми, ни у Правительства\nПермского края не имелось оснований сомневаться в полномочиях генерального\nдиректора общества «СМУ N 3 Сатурн-Р», поскольку в момент подписания\nназванных соглашений Репин А.А. как лицо, контролирующее общество, в том\nчисле через общество «Пермавтоучкомбинат», своими действиями выражал\nодобрение сделки, что следовало из обстановки, в которой он действовал. В\nподтверждение данного обстоятельства администрацией города Перми в\nматериалы дела представлены записи телевизионного эфира, а также статьи и\nфотографии, непосредственно относящиеся к моменту подписания соглашения,\nсвидетельствующие о том, что Репин А.А. участвовал в данном мероприятии.\nТаким образом, поскольку не имеется оснований полагать, ни то, что\nответчики при подписании соглашения действовали заведомо недобросовестно,\nзная о предусмотренных уставом ограничениях полномочий генерального\n\n5\nдиректора, ни то, что Репин А.А. как конечный бенефициар указанных компаний\nне был осведомлен о заключении данных соглашений, судами сделан\nправомерный вывод об отсутствии ущерба.\nСудами верно отмечено, что общество «СМУ № 3 Сатурн-Р», ссылаясь на\nпричинение ущерба в результате заключения оспариваемых сделок, основывает\nсвою позицию лишь на том, что они совершены безвозмездно, между тем в этом и\nсостоит суть указанных сделок и в ситуации, когда при их заключении нарушений\nнорм гражданского законодательства не было допущено; сам по себе факт\nбезвозмездности сделки не может являться основанием для вывода о причинении\nобществу ущерба.\nРуководствуясь статями 181, 195, 199, 200 Гражданского кодекса, суды\nпришли к выводу об истечении годичного срока исковой давности по заявленным\nтребованиям, поскольку с заявленными требованиями об оспаривании соглашения\nот 19.04.2018 общество «Пермавтоучкомбинат» обратилось только 27.11.2020.\nСудебными инстанциями принято во внимание, что о наличии\nкорпоративного конфликта между руководителем общества «СМУ № 3 Сатурн-Р»\nКирюхиным Н.А. и его участниками, а также между руководителем общества\n«Пермавтоучкомбинат» и участниками, как и о наличии сговора, не заявлено.\nДоводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами\nнарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили\nдостаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене\nобжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного\nпроцессуального кодекса Российской Федерации, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационных жалоб Репина Александра Анатольевича\nи общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное\nуправление № 3 Сатурн-Р» для рассмотрения в судебном заседании Судебной\nколлегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}