determination ВС РФ от 27.12.2021
Дата: 27.12.2021
============================================================

ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
№ 303-ЭС21-23986
ОПРЕДЕЛЕНИ Е
г. Москва 27.12.2021
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев
жалобу (заявление) территориального управления Федерального агентства по
управлению государственным имущество в Приморском крае на постановление
Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021 и постановление
Арбитражного суда Дальневосточного округа от 30.08.2021 по делу
№ А51-3924/2020 Арбитражного суда Приморского края,

1. открытое акционерное общество «Приморская гидрогеологическая
экспедиция» (далее – ОАО «Приморская гидрогеологическая экспедиция»)
обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с
ограниченной ответственностью «Фастгарант» (далее – ООО «Фастгарант») о
признании договора аренды недвижимости от 10.04.2017 № 2017/1-АН
недействительным, истребовании имущества, являющегося предметом договора
аренды, из незаконного владения ответчика.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных
требований относительно предмета спора, привлечены территориальное
управление Федерального агентства по управлению государственным имущество в
Приморском крае (далее – ТУ Росимущества в Приморском крае), Власов Денис
Владимирович.
Руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд принял уточнение требований, в
котором истец просил признать договор аренды недействительным и применить
последствия недействительности сделки в виде возврата в пользу ОАО

2
«Приморская гидрогеологическая экспедиция» следующего имущества: нежилого
здания площадью 536,2 кв. м (кадастровый номер 25:10:180001:2328); здания
конторы площадью 260, 4 кв. м (кадастровый номер 25:10:180003:2465); здания
ремонтно-механической мастерской, площадью 235,5 кв. м (кадастровый номер
25:10:180001:2281), расположенного по адресу Приморский край, с. Вольно-
Надеждинское ул. Анисимова д. 75; земельного участка с кадастровым номером
25:10:180003:3466, на котором эти строения расположены, образованного в
результате раздела земельного участка с кадастровым номером 25:10:180003:101.
Решением Арбитражного суда Приморского края от 11.02.2021 договор
аренды признан недействительным, применены последствия его
недействительности в виде возврата ОАО «Приморская гидрогеологическая
экспедиция» арендованного имущества. В удовлетворении требования о
применении последствий недействительности сделки по возврату земельного
участка с кадастровым номером 25:10:180003:3466, на котором расположены
строения, образованного в результате раздела земельного участка с кадастровым
номером 25:10:180003:101, отказано.
Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2021,
оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда
Дальневосточного округа от 30.08.2021, решение от 11.02.2021 отменено, в
удовлетворении требований отказано в полном объеме.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,
заявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов,
ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и
процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что спорная сделка
является недействительной ввиду отсутствия согласия собственника имущества на
его передачу в аренду.
ТУ Росимущества в Приморском крае не согласно с выводом об отсутствии
нормы закона, закрепляющей необходимость обязательного одобрения общим
собранием акционеров любой сделки по распоряжению недвижимым имуществом.
Заявитель утверждает, что арендатором не представлены надлежащие
доказательства осуществления капитального ремонта объектов в течение одного
года со дня заключения договора; часть объектов не подвергалась каким-либо
ремонтным работам.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей
291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в
судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,
если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений
норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на
исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита
нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и
иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы
кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на
рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам
Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

3
Как следует из обжалуемых актов, ОАО «Приморская гидрогеологическая
экспедиция» создано путем преобразования федерального государственного
унитарного геологического предприятия «Приморская гидрогеологическая
экспедиция» на основании Распоряжения Правительства Российской Федерации
от 29.04.2005 № 513-р, приказа Федерального агентства по управлению
федеральным имуществом от 20.05.2005 № 157 и постановления ТУ Росимущества
в Приморском крае от 15.09.2005 № 162-п.
Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц
ОАО «Приморская гидрогеологическая экспедиция» зарегистрировано 17.10.2005,
учредителем общества является Федеральное агентство по управлению
федеральным имуществом; с 18.08.2009 ОАО «Приморская гидрогеологическая
экспедиция» находится в стадии ликвидации; распоряжением ТУ Росимущества в
Приморском крае от 28.07.2015 № 227-р назначена ликвидационная комиссия, а
также ее председатель – Власов Д.В.
Между ОАО «Приморская гидрогеологическая экспедиция» (арендодатель)
в лице председателя ликвидационной комиссии Власова Д.В. и ООО «Фастгарант»
(арендатор) 10.04.2017 заключен договор аренды недвижимости № 2017/1-АН, по
условиям которого арендодатель обязуется передать арендатору за плату во
временное владение и пользование спорное имущество; согласно пункту 2.1
договора срок его действия составляет 6 лет.
Пунктом 3.3.3 договора установлена обязанность арендатора осуществить за
свой счет капитальный ремонт объектов в течение 1 года со дня заключения
договора. Осуществлять за свой счет текущий ремонт объектов. При этом
стоимость капитального ремонта для объекта с кадастровым номером
25:10:180001:2328 не должна превышать 2 000 000 рублей, для остальных
объектов - 500 000 рублей, которые подлежат зачету в счет арендной платы
(пункты 5.2, 5.3.1 договора).
Передача объектов оформлена актом приема-передачи недвижимости
от 10.04.2017, в котором отражено, что все объекты находятся в аварийном
состоянии и нуждаются в проведении капитального ремонта.
Договор в установленном порядке не прошел государственную
регистрацию.
Распоряжением Росимущества в Приморском крае от 11.07.2019 № 176-р в
пункт 2 распоряжения от 21.07.2009 № 706-р «О решениях внеочередного общего
собрания акционеров ОАО "Приморская гидрогеологическая экспедиция» внесены
изменения, а именно утверждена ликвидационная комиссия общества в составе
его председателя Буркина Д.К.
Сведения о смене лица, имеющего право без доверенности действовать от
имени юридического лица – председателя ликвидационной комиссии
Буркина Д.К., внесены в ЕГРЮЛ 01.08.2019.
ОАО «Приморская гидрогеологическая экспедиция», ссылаясь на то, что
договор аренды от 10.04.2017 № 2017/1-АН совершены в нарушение положений
пункта 21 статьи 14.2 Устава, направило в адрес ООО «Фастгарант» претензию от
18.12.2019 с требование о возврате земельного участка с кадастровым номером
25:10:180003:101 и находящихся в его границах объектов недвижимости.

4
Отказ возвратить объекты недвижимости послужил основанием для
обращения ОАО «Приморская гидрогеологическая экспедиция» в арбитражный
суд с соответствующими требованиями.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из
того, что договор аренды № 2017/1-АН заключен председателем ликвидационной
комиссии Власовым Д.В. вопреки интересам собственника имущества и в обход
установленной уставом общества процедуры одобрения сделки с высшим органом
управления.
При этом суд, руководствуясь разъяснениями, приведенными в пункте 2
Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской
Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным
с признание договоров незаключенными», отклонил доводы ответчика о том, что
истец не вправе требовать признания недействительности договора аренды, не
прошедшего государственную регистрацию.
Кроме того, суд не усмотрел в действиях истца об оспаривании договора
аренды злоупотребления своими процессуальными правами.
Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ
представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 166-168, 173, 173.1,
174, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский
кодекс), разъяснениями, изложенными в пунктах 90, 92 постановления Пленума
Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении
судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса
Российской Федерации», суд апелляционной инстанции, с выводами которого
согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и отказал в
удовлетворении требований.
Суд апелляционной инстанции указал, что требования о признании спорной
сделки недействительной по правилам пункта 1 статьи 173.1 Гражданского
кодекса истец связывает с нарушением правил подпункта 21 пункта 14.2 Устава
ОАО «Приморская гидрогеологическая экспедиция». Между тем, учитывая
установленные Уставом общества ограничения, исходя из положений статьи 69
Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», суд
апелляционной инстанции счет возможным рассмотреть требования истца
применительно к пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса.
Ссылка ТУ Росимущества в Приморском крае на положения статьи 79
Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»
(далее – Закон № 208-ФЗ) правомерно отклонена, поскольку указанные в
названной норме основания предусмотрены для недействительности крупной
сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее
совершение, которые истцом в обоснование своих требований по иску не
представлены. При этом суды апелляционной и кассационной инстанций учли
отсутствие доказательств, что другая сторона сделки – ООО «ФастГарант» знала
или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась крупной сделкой, и
(или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (пункт 6.1 статьи 79
Закона № 208-ФЗ).
До заключения спорного договора или в момент его заключения
ООО «ФастГарант» не предоставлялся экземпляр Устава ОАО «Приморская

5
гидрогеологическая экспедиция», договор ссылок на учредительные документы не
содержал, а совокупность представленных доказательств (акт приема-передачи
недвижимости от 10.04.2017, договор подряда от 02.04.2018 № РрН-02/18, акты
приемки выполненных работ формы КС-2, КС-3) подтверждают факт исполнения
сторонами спорного договора, начиная с 10.04.2017. При этом представленные в
обоснование исполнения спорной сделки документы не подлежат исследованию и
оценке в рамках рассматриваемого спора, не связанного с ненадлежащим
исполнением либо не исполнением обязательств по этой сделке.
Принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств
совершения ООО «ФастГарант» при заключении спорного договора аренды
противоправных действий, апелляционный суд обоснованно сделал вывод об
отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований.
Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами
нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили
достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене
обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, суд


ОПРЕДЕЛИЛ:

1. отказать в передаче кассационной жалобы территориального управления
Федерального агентства по управлению государственным имущество в
Приморском крае для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по
экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова