determination ВС РФ от 13.12.2021 Дата: 13.12.2021 ============================================================ ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 306-ЭС21-23379 ОПРЕДЕЛЕНИ Е г. Москва 13.12.2021 Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Безотосова Михаила Васильевича на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 26.01.2021, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2021 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 10.08.2021 по делу № А12-25634/2020, 1. Безотосов Михаил Васильевич обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РосПромЭко» (далее – Общество) о признании недействительным решения очередного годового общего собрания участников ответчика, оформленного протоколом от 31.08.2020 № 20-1, по следующим вопросам: утверждение годового отчета о результатах деятельности Общества в 2019 году (вопрос № 2); утверждение бухгалтерского баланса Общества (вопрос № 3); определение основных направлений деятельности Общества на период сентябрь 2020 – март 2021 года (вопрос № 5); избрание ревизионной комиссии Общества (вопрос № 7); утверждение плана развития Общества на период сентябрь 2020 – декабрь 2021 года в редакции Шешнева К.В. (вопрос № 10); о внесении участниками Общества денежных вкладов в имущество юридического лица (вопрос № 11); об определении суммы денежных вкладов, вносимых участниками Общества в имущество юридического лица (вопрос № 12); об определении срока внесения денежных вкладов участников Общества в имущество юридического лица (вопрос № 13); об установлении порядка расходования денежных средств участников 2 Общества единоличным исполнительным органом юридического лица (вопрос № 14). К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Шешнев Кирилл Вадимович; Зейналов Руслан Мустафьевич; Кофанова Людмила Валерьевна. Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.01.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2021 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 10.08.2021, в удовлетворении требований отказано. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального права. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что решения принятые на общем собрании, оформленные протоколом от 31.08.2020 № 20-1, порождают для истца негативные правовые последствия; приняты при злоупотреблении иными участниками Общества своими правами. В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. Как следует из обжалуемых актов и установлено судами, участниками Общества являются Безотосов М.В., Шешнев К.В., Зейналов Р.М. и Кофанова Л.В., которым принадлежит по 25% долей уставного капитала юридического лица. На очередном (годовом) общем собрании участников Общества, удостоверенного нотариусом, 31.08.2020 приняты решения: - утвержден годовой отчет о результатах деятельности Общества в 2019 году (вопрос № 2); - утвержден бухгалтерский баланс Общества за 2019 год, поданный в налоговый орган (вопрос № 3); - утверждены основные направления деятельности Общества на период: сентябрь 2020 - март 2021 года в редакции генерального директора Тарасенко В.Г. от 21.07.2020 (вопрос № 5); - единоличным ревизором Общества избрана Зиновьева Татьяна Семеновна (вопрос № 7); - утвержден план развития Общества на период сентябрь 2020 – декабрь 2021 года в редакции Шешнева К.В. от 13.08.2020 (вопрос № 10); 3 - утверждена обязанность участников Общества в порядке статьи 10 Устава внести денежные вклады в имущество юридического лица для целей реализации утвержденных планов развития на период сентябрь 2020 – декабрь 2020 года (вопрос № 11); - определена сумма денежных вкладов, подлежащих внесению участниками Общества в имущество юридического лица для целей реализации утвержденных планов развития на период: сентябрь 2020 – декабрь 2020 года: от Безотосова М.В. - 4 000 000 руб., от Зейналова Р.М. - 4 000 000 руб., от Кофановой Л.В. - 4 000 000 руб., от Шешнева К.В. - 4 000 000 руб. (вопрос № 12); - определен срок внесения денежных вкладов участников Общества в имущество хозяйствующего субъекта для целей реализации утвержденных планов развития на период сентябрь 2020 – декабрь 2020 года: денежные средства должны быть внесены согласно графика: не позднее 30.09.2020 - 1 000 000 руб. от каждого из участников, не позднее 31.10.2020 - 1 000 000 руб. от каждого из участников, не позднее 30.11.2020 - 1 000 000 руб. от каждого из участников, не позднее 15.12.2020 - 1 000 000 руб. от каждого из участников (вопрос № 13); - утвержден порядок расходования денежных средств участников Общества единоличным исполнительным органом (вопрос № 14). В собрании приняли участие все участники Общества (100% долей уставного капитала,) представители участников, а также генеральный директор; решения по вопросам повестки дня приняты большинством голосов (75%). В обоснование иска Безотосов М.В. указал на то, что решения очередного (годового) общего собрания участников Общества от 31.08.2020 привели к нарушению его прав и законных интересов, как участника хозяйствующего субъекта. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 181.3-181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 8, 12, 27, 32, 33, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 22 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводам, что оспариваемые решения приняты общим собранием участников Общества в соответствии с его компетенцией, при наличии необходимого кворума; истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о несоответствии годового отчета юридического лица и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности нормам действующего законодательства. Суды признали несостоятельными утверждения истца о нарушении его прав и законных интересов оспариваемыми решениями и причинении убытков. Судами учтено, что Безотосов М.В. 05.02.2021 путем отчуждения права собственности на долю в уставном капитале вышел из состава участников Общества. 4 В рассматриваемом случае внесение дополнительного вклада в имущество Общества обусловлено интересами юридического лица и не привело к уменьшению доли участников. Вопреки позиции истца, в действиях участников Общества, голосовавших за принятие решений, не усматривается злоупотребление правом. Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов. С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд ОПРЕДЕЛИЛ: 1. отказать в передаче кассационной жалобы Безотосова Михаила Васильевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова