{
  "title": "determination ВС РФ от 13.12.2021",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2021,
  "date": "13.12.2021",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2067646",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 307-ЭС21-24460\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 13.12.2021\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив\nкассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью\n«Няндомалеспром» на решение Арбитражного суда Республики Карелия\nот 12.01.2021, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда\nот 20.04.2021 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа\nот 06.09.2021 по делу № А26-10553/2017,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "Общество с ограниченной ответственностью \"Няндомалеспром\", место\nнахождения: 185005, Республика Карелия, г. Петрозаводск, ул. Ригачина, д. 34,\nкв. 1, ОГРН 1072901007475, ИНН 2901164488 (далее - Общество), обратилось в\nАрбитражный суд Республики Карелия с иском к Рощупкину Павлу\nВалериевичу о взыскании 190 000 000 руб. убытков.\nОпределением суда от 12.02.2018 к участию в деле в качестве третьего\nлица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета\nспора, привлечено общество с ограниченной ответственностью \"Астилон\",\nместо нахождения: 199004, Санкт-Петербург, 7-я линия В.О., д. 36, пом. 1Н,\nОГРН 1087746632841, ИНН 7733656124 (далее - Компания).\nРешением суда от 16.10.2018, оставленным без изменения постановлением\nсуда апелляционной инстанции от 23.01.2019, в удовлетворении исковых\nтребований отказано.\nПостановлением суд округа от 14.06.2019 названные судебные акты\nотменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд\nРеспублики Карелия.\n\n2\nТребование о взыскании убытков в уточненном размере - 77 678 963 руб.\n33 коп. принято к рассмотрению в судебном заседании 25.12.2020 в порядке\nстатьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации\n(далее - АПК РФ).\nПо результатам нового рассмотрения решением Арбитражного суда\nРеспублики Карелия от 12.01.2021, оставленным без изменения\nпостановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда\nот 20.04.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа\nот 06.09.2021, в удовлетворении требований отказано.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской\nФедерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты,\nссылаясь на существенное нарушение норм материального и процессуального\nправа.\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды неверно\nраспределили бремя доказывания, не применили разъяснения постановления\nПленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013\n№62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в\nсостав юридического лица» (далее –постановление №62).\nСогласно имеющимся в деле доказательствам рыночная стоимость права\nрыночная стоимость права аренды лесных участков на момент совершения\nсделок могла составлять от 5 742 566 руб. до 985 885 080 руб.\nМатериалами дела подтверждено, что арендные права были отчуждены\nРощупктным П.В. по цене 750 000 руб., что в два и более раза ниже рыночной\nстоимости.\nСледовательно, сделка по отчуждению прав аренды совершена на\nзаведомо невыгодных условиях для ООО «Няндомалеспром». Совершение\nсделки на заведомо невыгодных условиях презюмирует недобросовестность\nлица, совершившего сделку -Рощупкина П.В., что в свою очередь влечет\nвзыскание убытков.\nОсновным видом деятельности ООО «Няндомалеспром» в соответствии с\nОКВЭД и уставом являются лесозаготовки. Действия Рощупкина П.В. по\nотчуждению арендных прав лишили возможности, предусмотренный Уставом\n–лесозаготовки древесины. Следовательно, такие действия Рощупкина П.В.\nявляются недобросовестными и нарушающими интересы Общества.\nСуды, признавая разумной цену сделки указали на наличие у\nООО«Няндомалеспром» значительной задолженности по арендным платежам,\nоднако на момент совершения сделки какая-либо задолженность у Общества\nотсутствовала.\nНеобоснованным является вывод судов относительно отрицательных\nпоказателей рентабельности по итогам 2010 года. Само по себе использование\nв расчетах коэффициента рентабельности свидетельствует не только об учете\nдоходов от хозяйственной деятельности, но и всех расходов, в том числе и по\nисполнению обязательств.\nСогласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального\nкодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы\n\n3\nсудья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе\nв передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании\nСудебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные\nв кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений\nнорм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на\nисход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных\nактов в кассационном порядке, а также если указанные доводы не находят\nподтверждения в материалах дела.\nПри изучении доводов кассационной жалобы и принятых по делу\nсудебных актов оснований, по которым жалоба может быть передана для\nрассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим\nспорам Верховного Суда Российской Федерации, не установлено.\nКак следует из обжалуемых актов, согласно сведениям из Единого\nгосударственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Общество\nсоздано в результате реорганизации в форме выделения из закрытого\nакционерного общества \"Рослеспром\", о чем 04.06.2007 внесена\nсоответствующая запись. Основным видом деятельности Общества является\nлесоводство и прочая лесохозяйственная деятельность.\nДепартамент лесного комплекса Архангельской области (арендодатель) и\nОбщество (арендатор) заключили договоры от 18.11.2008 N 551, 552 аренды\nлесных участков.\nКомпания, как участник Общества, приняла решение от 10.12.2009 о его\nликвидации в связи с недостаточной прибыльностью и нерентабельностью,\nназначив ликвидатором Рощупкина П.В. Сведения о принятом решении\nопубликованы 23.12.2009 в журнале \"Вестник государственной регистрации\" N\n50. Уведомление о принятии решения о ликвидации 10.12.2009 представлено\nОбществом в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы\nРоссии N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция), которая 16.12.2009\nвнесла в ЕГРЮЛ соответствующую запись.\nВ дальнейшем Общество в лице ликвидатора Рощупкина П.В. и общество с\nограниченной ответственностью \"Архангельская лесная группа\"\n(правопреемник) заключили соглашения от 30.06.2010 о передаче прав и\nобязанностей по договорам аренды от 18.11.2008 N 551, 552.\nПостановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от\n26.08.2015 по делу N А26-16389/2010, оставленным без изменения\nпостановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 03.12.2015,\nпризнано недействительным решение о ликвидации Общества от 10.12.2009 и\nзапись в ЕГРЮЛ от 16.12.2009 о начале процедуры ликвидации Общества,\nвнесенная Инспекцией.\nПолагая, что действиями Рощупкина П.В., как ликвидатора, причинены\nубытки в размере стоимости права аренды лесных участков, Общество\nобратилось в арбитражный суд с настоящим иском.\nВ соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской\nФедерации (далее - ГК РФ) в редакции, действовавшей в период исполнения\nРощупкиным П.В. обязанностей ликвидатора Общества, лицо, которое в силу\n\n4\nзакона или учредительных документов юридического лица выступает от его\nимени, должно действовать в интересах представляемого им юридического\nлица добросовестно и разумно.\nЛицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного\nдокумента юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет\nответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и\nисполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или\nнеразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали\nобычным условиям гражданского оборота или обычному\nпредпринимательскому риску (абзац 2 пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ).\nВ соответствии с пунктом 2 статьи 64.1 ГК РФ члены ликвидационной\nкомиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников)\nликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов\nобязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам)\nликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по\nоснованиям, которые предусмотрены статьей 53.1 названного Кодекса.\nСогласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1 - 3 Постановления N\n62, лицо, входящее в состав органов юридического лица, обязано действовать в\nинтересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения\nэтой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его\nучредителей (участников), которым законом предоставлено право на\nпредъявление соответствующего требования, должен возместить убытки,\nпричиненные юридическому лицу таким нарушением.\nВ силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие\nобстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности\nдействий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия\nдля юридического лица.\nЕсли истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или)\nнеразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии\nубытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора,\nтакой директор может дать пояснения относительно своих действий\n(бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например,\nнеблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им\nконтрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные\nдействия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и\nпредставить соответствующие доказательства.\nВ случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты,\nесли суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК\nРФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в\nинтересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено\nсудом на директора.\nНедобросовестность действий (бездействия) директора считается\nдоказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что\nего действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам\nюридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на\n\n5\nзаведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо\nнеспособным исполнить обязательство лицом (\"фирмой-однодневкой\" и т.п.).\nПри этом под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и\n(или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица\nсторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых\nобстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если\nпредоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более\nраза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в\nпользу контрагента).\nНеразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в\nчастности, когда директор до принятия решения не предпринял действий,\nнаправленных на получение необходимой и достаточной для его принятия\nинформации, которые обычны для деловой практики при сходных\nобстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся\nобстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до\nполучения дополнительной информации.\nСодержащиеся в названном постановлении разъяснения подлежат\nприменению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании\nубытков с ликвидатора, если иное не предусмотрено законом или не вытекает\nиз существа отношений (пункт 12 Постановления N 62).\nОтветственность ликвидатора за причинение им убытков носит\nгражданско-правовой характер и ее применение возможно лишь при наличии\nопределенных условий, предусмотренных статьей 15 ГК РФ.\nИсследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражно-процессуального\nкодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ) доказательства, в том числе\nэкспертные заключения, отчеты оценщиков, руководствуясь указанными выше\nправовыми нормами, суды отказали в удовлетворении требований, установив,\nчто передача права аренды лесных участков Общества другому лицу по\nспорным соглашениям от 30.06.2010 о передаче прав и обязанностей по\nдоговорам аренды N 551, 552 была возмездной, оплачена по согласованной\nсторонами цене - 750 000 руб., которая была разумной и обоснованной,\nпоскольку у Общества при его неплатежеспособности имелась значительная\nзадолженность по арендным платежам по указанным договорам,\nответственность за неисполнение которых перешла к новому арендатору,\nпоказатели рентабельности лесной отрасли в 2010 году имели отрицательное\nзначение. При этом всеми экспертами и оценщиками не выявлены данные о\nпродаже прав аренды лесных участков на территории Архангельской области в\n2010 году, а примененный ими доходный подход (принцип ожидания) с\nпрогнозированием доходов с даты оценки (30.06.2010) и до окончания срока\nдействия договоров аренды (январь 2020 года) не свидетельствует о\nзаниженной рыночной стоимости уступленных прав и обязанностей.\nСудами дана надлежащая оценка представленным ответчиком в материалы\nдела доказательствам в подтверждение того, что его действия по реализации\nправа аренды лесных участков по согласованной сторонами стоимости не\nвыходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска,\n\n6\nотвечали критериям добросовестности и разумности, совершены в целях\nнедопущения причинения Обществу еще больших убытков, а также\nсовершались по указанию единственного участника Общества - Компании.\nСо своей стороны, истцом не доказано, что при наличии неблагоприятной\nрыночной конъюнктуры на момент отчуждения права аренды ответчик\nдействовал в противоречие с интересами Общества.\nДоводы заявителя жалобы не подтверждают существенных нарушений\nнорм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела.\nУчитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.1, 291.6 и 291.8\nАрбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья\nВерховного Суда Российской Федерации"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной\nответственностью «Няндомалеспром» для рассмотрения в судебном заседании\nСудебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской\nФедерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С. Чучунова"
    }
  ]
}