{
  "title": "determination ВС РФ от 02.12.2021",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2021,
  "date": "02.12.2021",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2064142",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "Определение от 2 декабря 2021 г. по делу № А41-24038/2020\nВерховный Суд Российской Федерации\n- Экономическое\nВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 305-ЭС21-18709\nОПРЕДЕЛЕНИЕ\nг. Москва02.12.2021\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев  жалобу (заявление) ФИО1 и ФИО2 на решение Арбитражного суда Московской области от 08.12.2020,  постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2021 и  постановление Арбитражного суда Московского округа от 23.06.2021 по делу   № А41-24038/2020,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "ФИО1, ФИО2  обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к акционерному  обществу «Научно-исследовательский институт электромеханики» (далее –  Институт), являющемуся правопреемником акционерного общества «Новатор»  (далее – Общество) о признании недействительными решений, принятых советом  директоров Общества, оформленных протоколом от 02.12.2019  № 48/19 СД: об  установлении цены выкупа ценных бумаг в размере 6,70 руб. за одну акцию и  направлении денежных средств на выкуп акций в размере 25 859 774 руб. 70 коп.;  об обязании Общества осуществить выкуп ценных бумаг истцов по цене 21 руб. за  акцию, направив на данные цели не менее 90 000 000 руб.\nК участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные  требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной  ответственностью «Центр оценки «Аверс» (далее – Компания) и акционерное  общество «ВТБ регистратор» (далее – Регистратор).\nРешением Арбитражного суда Московской области от 08.12.2020,  оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного\nапелляционного суда от 05.03.2021 и постановлением Арбитражного суда  Московского округа от 23.06.2021, в удовлетворении требований отказано.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,  заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на  существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.\nВ обоснование доводов жалобы заявители указывают, что суды  необоснованно отказали в проведении судебной оценочной экспертизы по делу;  уклонились от рассмотрения требования истцов о направлении на выкуп акций не  менее 90 000 000 руб., что соответствовало, по их мнению, 10% стоимости чистых  активов Общества; неправильно установили начало течения срока исковой  давности.\nСудом первой инстанции были нарушены нормы процессуального права, так  как в решении не дана оценка доводам истцов и представленным доказательствам.\nВ соответствии с частью 1 статьи\n291.1\n, частью 7 статьи\n291.6\nи статьей\n291.11\nАрбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном  заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если  изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм  материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход  дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных  прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной  экономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы  кассационной жалобы заявителей по материалам истребованного дела, суд не  находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании  Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, ФИО1 и ФИО2 являются  акционерами Общества и владеют в совокупности 4 860 249 обыкновенными  именными акциями названного юридического лица.\nСоветом директоров Общества 02.12.2019 на основании отчета об оценке  от 22.07.2019  № 457-3/2019, составленного Компанией, принято решение  (протокол  № 48-19/СД) об определении цены выкупа одной обыкновенной  именной акции по требованиям акционеров в размере 6,70 руб., исходя из  рыночной стоимости, установленной на основании вышеуказанного отчета об  оценке.\nСведения о цене выкупа акций, установленной Советом директоров  Общества, порядке выкупа, предоставлены акционерам путем направления  сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров,  назначенного на 17.01.2020.\nИстцам указанное сообщение было направлено 17.12.2019.\nОбществом 17.01.2020 проведено внеочередное общее собрание акционеров  в форме совместного присутствия; в повестку дня был включен вопрос о  реорганизации Общества в форме его присоединения к Институту.\nСогласно отчету об итогах голосования, большинством акционеров (82,42%)  по данному вопросу повестки дня принято решение: реорганизовать Общество в\nформе его присоединения к Институту с переходом всех прав и обязанностей к  последнему.\nФИО1 и ФИО2 на собрании 17.01.2020 голосовали против  принятия решения по указанному вопросу.\nФИО2 18.02.2020 предъявила требование Регистратору о выкупе  юридическим лицом принадлежащих ей 2 908 892 акций.\nВ свою очередь 26.02.2020 ФИО1 предъявил аналогичные требования  Регистратору о выкупе 1 951 357 акций.\nОбщество 10.04.2020 платежным поручением  № 784 на сумму  12 035 707 руб. 60 коп. перечислило на расчетный счет ФИО2  денежные средства за выкуп акций, а платежным поручением  № 786 на сумму  8 073 852 руб. 60 коп. перечислило денежные средства на расчетный счет  ФИО1 за выкуп ценных бумаг.\nРегистратор 15.04.2020 на основании отчета об итогах предъявления  требований о выкупе акций, платежных поручений  № 784, 786 внес в реестр  акционеров соответствующие записи о переходе прав на выкупленные ценные  бумаги к Обществу.\nНе согласившись с установленной решением совета директоров Общества  ценой выкупа акций, истцы обратились в арбитражный суд с соответствующими  требованиями.\nИсследовав и оценив по правилам статьи\n71 АПК РФ\nпредставленные  доказательства, руководствуясь статьями\n181.1\n,\n181.2\n,\n181.3\n,\n181.4\n,\n181.5\nГражданского кодекса Российской Федерации, статьями 75, 76 Федерального  закона от 26.12.1995  № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статьей 12  Федерального закона от 29.07.1998  № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности», суды  отказали в удовлетворении требований, правомерно исходя из следующего: отчет  об оценке от 22.07.2019  № 457-3/2019, согласно которому рыночная стоимость  одной обыкновенной акции Общества составляет 6,70 руб., в установленном  законом порядке не оспорен; истцы, обладая достоверной информацией об  установленной в определенном законом порядке цене выкупа, добровольно  реализовали предоставленное им законом право на выкуп ценных бумаг по цене,  установленной решением совета директоров от 02.12.2020 и отраженной в  сообщении о проведении общего собрания, назначенного на 17.01.2020.\nОтклоняя ссылку заявителей на разъяснения, изложенные в пункте 19  Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства  о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда  Российской Федерации 25.12.2019, суды указали, что данные разъяснения  применимы к ситуациям, когда между акционером и юридическим лицом  возникли разногласия относительно цены выкупа акций до совершения сделки. В  данном случае до момента обращения в суд истцы требований о выкупе акций по  иной цене не представляли; о несогласии со стоимостью ценных бумаг не  заявляли, что свидетельствует об отсутствии разногласий по условиям совершения  сделки.\nСуды признали необоснованными доводы истцов о недостоверности отчета  об оценке от 22.07.2019  № 457-3/2019, придя к выводам, что он в полной мере\nсоответствует требованиям действующего законодательства, в связи с чем  отсутствуют основания для назначения экспертизы.\nРассмотрев заявление о пропуске ФИО1 срока исковой давности для  обращения с заявленными требованиями, суды признали его обоснованным на  основании пункта 6 статьи 68 Закона  № 208-ФЗ, принимая во внимание, что цена  выкупа одной акции определена Советом директоров 02.12.2019, этой же датой  созвано внеочередное общее собрание акционеров на 17.01.2020, а сообщение о  его проведении, содержащее информацию о повестке дня, наличии права  требовать выкупа акций, цене, порядке выкупа, было направлено истцам  17.12.2019 и получено ими 13.01.2020, тогда как с настоящими требованиями  ФИО1 и ФИО2 обратились в арбитражный суд только 17.04.2020,  то есть за пределами трехмесячного срока исковой давности.\nДоводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения  судов, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и  процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу  части 1 статьи\n291.11 АПК РФ\nк отмене обжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей\n291.6\nАрбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1  и ФИО2 для рассмотрения в судебном заседании  Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации.\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова\nСуд:\nВерховный Суд РФ\n(подробнее)\nСудьи дела:\nЧучунова Н.С. (судья)\n(подробнее)"
    }
  ]
}