{
  "title": "determination ВС РФ от 08.11.2021",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2021,
  "date": "08.11.2021",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2054436",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 308-ЭС21-19912\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 08.11.2021\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Премьера» на\nрешение Арбитражного суда Ростовской области от 05.02.2021, постановление\nПятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2021 и постановление\nАрбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.07.2021 по делу\n№ А53-28493/2019,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "общество с ограниченной ответственностью «Премьера» (далее –\nОбщество), Шевченко Людмила Григорьевна, Елисеева Валентина Васильевна\nобратились в Арбитражный суд Ростовской области к Кравченко Наталье\nИвановне и Коробовой Екатерине Степановне со следующими требованиями,\nуточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса\nРоссийской Федерации (далее – АПК РФ):\n- признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном\nкапитале Общества в размере 2% номинальной стоимостью 200 рублей\nот 17.12.2018, заключенный Кравченко Н.И. и Коробовой Е.С. (далее – договор\nот 17.12.2018);\n- применить последствия недействительности ничтожной сделки;\n- признать недействительной регистрацию перехода доли к Кравченко Н.И.\nот 13.02.2019 (государственный регистрационный номер (далее – ГРН)\n2996196144802));\n- взыскать с Коробовой Е.С. в пользу Общества 3 000 рублей судебных\nрасходов по уплате государственной пошлины;\n\n2\n- взыскать с Кравченко Н.П. в пользу Общества 3 000 рублей судебных\nрасходов по уплате государственной пошлины.\nК участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего\nсамостоятельных требований относительно спора, привлечены Межрайонная\nинспекция Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области (далее –\nИнспекция) и Астахова Александра Степановна.\nОпределением от 26.09.2019 суд определил считать Общество истцом по\nделу, Шевченко Л.Г., Елисееву В.В. – его законными представителями.\nОпределением от 22.10.2019 Арбитражный суд Ростовской области принял\nвстречный иск Кравченко Н.И. к Обществу и Коробовой Е.С. о признании\nдоговора от 17.12.2018 действительным.\nПротокольным определением от 19.12.2019 Инспекция привлечена к\nучастию в деле в качестве соответчика.\nРешением Арбитражного суда Ростовской области от 18.03.2020,\nоставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного\nапелляционного суда от 17.06.2020, договор от 17.12.2018 признан\nнедействительной сделкой; признано право Коробовой Е.С. на долю в уставном\nкапитале Общества в размере 2% номинальной стоимостью 200 рублей с\nодновременным лишением Кравченко Н.И. права на указанную долю; с\nКоробовой Е.С. в пользу Кравченко Н.И. взыскано 700 000 рублей; признана\nнедействительной запись внесенная Инспекцией в Единый государственный\nреестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 13.02.2019 ГРН 2996196144802. В\nудовлетворении встречных требований отказано.\nПостановлением Арбитражного суд Северо-Кавказского округа\nот 15.10.2020 решение от 18.03.2020 и апелляционное постановление от 17.06.2020\nотменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд\nРостовской области.\nРешением Арбитражного суда Ростовской области от 05.02.2021,\nоставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного\nапелляционного суда от 16.04.2021 и постановлением Арбитражного суда Северо-\nКавказского округа от 20.07.2021, в удовлетворении первоначального иска\nотказано; договор от 17.12.2018 признан действительной сделкой; распределены\nсудебные расходы.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,\nзаявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на\nсущественное нарушение судами норм материального и процессуального права.\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды\nнеобоснованно признали недоказанным наличие у истцов законного интереса,\nзащита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон\nполученного по сделке; договор от 17.12.2018 нарушает права участников\nюридического лица и самого хозяйствующего субъекта.\nОбщество отказалось по существу рассматривать оферту Коробовой Е.С.\nввиду отсутствия нотариального удостоверения, ввиду чего не принимало решение\nо согласии или отказе на отчуждение доли Коробовой Е.С.; юридически\nничтожные действия ответчиков лишили участников Общества возможности\nувеличить свою долю в уставном капитале.\n\n3\nОбщество и его участники не были уведомлены об акцепте Кравченко Н.И.\nна оферту Коробовой Е.С., в связи с чем нарушен пункт 5 статьи 21 Федерального\nзакона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»\n(далее – Закон N 14-ФЗ).\nТакже истец выражает сомнение в реальности заключения договора.\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в\nсудебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,\nесли изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений\nнорм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на\nисход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита\nнарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и\nиной экономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на\nрассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам\nВерховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, Коробова Е.С. направила Обществу\nоферту от 04.09.2018, полученную 21.09.2018, где указала свое намерение продать\nдолю в уставном капитале в размере 2% за 700 000 рублей.\nВ письме от 15.10.2018 Общество сообщило Коробовой Е.С. о том, что ее\nоферта остается без удовлетворения ввиду того, что срок для принятия решения о\nпреимущественном праве покупки доли другим участником юридического лица\nсоставляет два месяца (пункт 8.5 устава); общее собрание по оферте\nКоробовой Е.С. не проводилось.\nАкцептом от 01.10.2018 Кравченко Н.Н. сообщила Коробовой Е.С. о своем\nнамерении воспользоваться преимущественным правом и купить долю в уставном\nкапитале Общества.\nКоробова Е.С. (продавец) и Кравченко Н.И. (покупатель) 17.12.2018\nзаключили договор купли-продажи доли, согласно которому покупатель приобрел\nдолю в уставном капитале Общества в размере 2%, номинальной стоимостью\n200 рублей, уплатив 700 000 рублей. Договор от 17.12.2018 нотариально не\nудостоверен.\nВ Инспекцию 06.02.2019 поступили документы в электронной форме,\nподписанные цифровой подписью Кравченко Н.И., содержащие сведения о\nпереходе доли в уставном капитале Общества, а также документы,\nподтверждающие основание перехода права собственности.\nИнспекция 13.02.2019 приняла решение о государственной регистрации и\nвнесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ\n(ГРН 2196196144802); в реестр внесены сведения о прекращении участия в\nОбществе Коробовой Е.С. и об увеличении доли участника Кравченко Н.И. до\n31,3333% номинальной стоимостью 3133 рубля 33 копейки.\nПолагая, что договор от 17.12.2018 является недействительным, Общество\nобратилось в арбитражный суд с первоначальным иском.\nЗаявляя встречные требования, Кравченко Н.И. указала на действительность\nдоговора, поскольку переход доли состоялся, в ЕГРЮЛ зарегистрированы\n\n4\nсоответствующие изменения, отметив, что нотариальное удостоверение договора\nневозможно, поскольку Общество отказало ей в предоставлении заверенной копии\nУстава, необходимой для нотариальных действий.\nИсследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные\nдоказательства, приняв во внимание положения Устава Общества, руководствуясь\nстатьями 163, 165, 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –\nГражданский кодекс), статьями 8, 14, 21 Закона № 14-ФЗ, разъяснениями,\nизложенными в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской\nФедерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений\nраздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды\nотказали в удовлетворении первоначального иска и удовлетворили встречные\nтребования, правомерно исходя из следующего.\nВ пункте 8.1 Устава Общества предусмотрено, что переход доли или части\nдоли в уставном капитале к обществу, к одному или нескольким участником\nобщества осуществляется на основании сделки или ином законном основании с\nсогласия других участников общества. Согласие общества, выраженное в\nписьменной форме, считается полученным участником общества, отчуждающим\nдолю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения\nк обществу им получено согласие общества, выраженное в письменной форме,\nлибо от общества не получен отказ в даче согласия.\nУстановив, что в срок, указанный в пункте 8.1 Устава, согласия от Общества\nи его участников не поступили, доказательства, подтверждающие наличие у\nучастников юридического лица намерения приобрести долю Коробовой Е.С., не\nпредставлены, суды пришли к выводу об отсутствии нарушения\nпреимущественного права на приобретение доли в уставном капитале\nхозяйствующего субъекта.\nПринимая во внимание установленные по делу обстоятельства и отсутствие\nдоказательств, подтверждающих намерения Общества и его участников\nприобрести долю Коробовой Е.С., суды признали , что законный интерес, защита\nкоторого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон полученного\nпо сделке, не доказан. Суды учли наличие в Обществе корпоративного конфликта\nс 2015 года.\nКроме того, совершение сделки по отчуждению либо переходу доли или\nчасти доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с\nнарушением порядка получения согласия участников общества (или общества) не\nможет являться основанием для признания ее недействительной, пунктом 18\nстатьи 21 Закона № 14-Ф в качестве правового последствия такого нарушения\nпредусмотрено право участников общества (либо общества) потребовать в\nсудебном порядке передачи им доли или части доли в течение трех месяцев со дня,\nкогда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.\nРуководствуясь положениями статей 165, 432 Гражданского кодекса,\nпунктами 5, 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, суды обоснованно признали договор от\n17.12.2018 действительным.\nДоводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами\nнарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили\n\n5\nдостаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене\nобжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного\nпроцессуального кодекса Российской Федерации, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной\nответственностью «Премьера» для рассмотрения в судебном заседании Судебной\nколлегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}