{
  "title": "determination ВС РФ от 02.11.2021",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2021,
  "date": "02.11.2021",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2054040",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 309-ЭС21-19757\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 02.11.2021\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом\nВЭО», Лапина Эдуарда Самуиловича, Бабченко Галины Алексеевны на\nпостановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2021 и\nпостановление Арбитражного суда Уральского округа от 07.07.2021 по делу\n№ А60-44160/2020 Арбитражного суда Свердловской области,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "Янчий Олег Юрьевич обратился в Арбитражный суд Свердловской области\nс иском к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый дом ВЭО»\n(далее – Общество), Бабченко Галине Алексеевне, Лапину Эдуарду Самуиловичу\nо признании недействительным (ничтожным) пункта 1 статьи 16 Устава Общества.\nК участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего\nсамостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Бабченко\nЮлия Николаевна.\nРешением Арбитражного суда Свердловской области от 29.12.2020 в\nудовлетворении иска отказано.\nПостановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда\nот 12.04.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда\nУральского округа от 07.07.2021, решение от 29.12.2020 отменено, исковые\nтребования к Обществу удовлетворены: признаны недействительными положения\nпункта 1 статьи 16 Устава Общества об установлении цены продажи участником\nюридического лица своей доли или части доли в уставном капитале одному или\nнескольким участникам данного хозяйствующего субъекта не выше номинальной\n\n2\nстоимости принадлежащей ему доли или части доли. В удовлетворении иска к\nЛапину Э.С. и Бабченко Г.А. отказано.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,\nзаявители просят отменить постановления апелляционного, окружного судов,\nссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и\nпроцессуального права.\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судом\nапелляционной инстанции в нарушение статьи 69 Арбитражного процессуального\nкодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), не приняты во внимание\nвыводы, сделанные судами в рамках дела № А60-45853/2017, имеющие\nпреюдициальное значение для настоящего спора; не учтены мотивы заключения\nтоварищеского соглашения между участниками Общества. Между тем ,ни Янчий\nО.Ю., ни Бабченко Г.А. не имеют отношения к основной деятельности\nюридического лица. Янчий О.Ю. не подтвердил , что осуществлял инвестиции.\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в\nсудебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,\nесли изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений\nнорм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на\nисход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита\nнарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и\nиной экономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на\nрассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам\nВерховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, Янчий О.Ю., Лапин Э.С., Бабченко Ю.Н.\nи Бабченко Г.А. по договору купли-продажи от 23.03.2012 приобрели доли в\nуставном капитале Общества и стали его участниками (Янчий О.Ю. – 25%,\nЛапин С.Э. – 50%, Бабченко Ю.Н. и Бабченко Г.А. – по 12,5%.\nВпоследствии на общем собрании, состоявшемся 19.04.2012, участники\nутвердили новую редакцию Устава Общества.\nПунктом 1 статьи 18 Устава установлен запрет на выход из состава\nучастников Общества путем отчуждения доли юридическому лицу.\nСогласно пункту 1 статьи 16 Устава участник Общества вправе продавать\nсвою долю или часть доли в уставном капитале одному или нескольким\nучастникам данного юридического лица по цене, не выше номинальной стоимости\nпринадлежащей ему доли или части доли.\nУчастник Общества не вправе продавать или осуществлять отчуждение\nиным образом своей доли или части доли в уставном капитале юридического лица\nтретьим лицам (пункт 2 статьи 16 Устава).\nМежду участниками Общества 19.04.2012 заключен договор, по условиям\nкоторого участник не вправе выходить из состава юридического лица (пункт 2.4).\nВ соответствии с пунктом 2.5 договора в случае принятия участниками\nрешения об отчуждении находящихся в собственности Общества нежилого здания\nи земельного участка, расположенных по адресу: г. Екатеринбург,\n\n3\nул. Красноармейская, 8, Янчий О.Ю., Бабченко Ю.Н. и Бабченко Г.А. продают\nсвои доли Лапину Э.С. по цене, указанной в пункте 1 статьи 16 Устава.\nПозднее доли участников Общества распределились следующим образом:\nБабченко Г.А. – 12,5%, Лапин Э.С. – 62,5% и Янчий О.Ю. – 25%.\nЯнчий О.Ю. 16.02.2017 через Общество направил участникам юридического\nлица предложение о выкупе части принадлежащей ему доли в размере 24,5%\nуставного капитала по цене 30 465 995 рублей, однако данное предложение\nосталось без ответа; затем 23.03.2017 он направил в адрес Общества нотариальное\nтребование о приобретении хозяйствующим субъектом его доли в размере 24,5%,\nкоторое также осталось без удовлетворения.\nНазванные обстоятельства послужили основанием для обращения в\nарбитражный суд с иском к Обществу о взыскании действительной стоимости\nдоли в размере 44 888 655 рублей и процентов за пользование чужими денежными\nсредствами.\nВступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской\nобласти от 20.02.2018 по делу № А60-45853/2017 в удовлетворении иска отказано.\nСудебные инстанции исходили из того, что в пункте 1 статьи 16 Устава его\nучредители предусмотрели право покупки доли или части доли в уставном\nкапитале участниками или самим обществом по заранее определенной уставом\nцене, что соответствует положениям Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ\n«Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и\nцелям корпоративного соглашения (договора).\nСуды также исходили из того, что участники Общества самостоятельно\nприняли на себя ограничения, оговоренные ими в совместном соглашении.\nСсылаясь на указанные обстоятельства, Янчий О.Ю. обратился в\nарбитражный суд с соответствующими требованиями.\nПовторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ\nпредставленные доказательства, руководствуясь статьями 166, 168, 1048\nГражданского кодекса Российской Федерации, статьей 12 Закона № 14-ФЗ,\nразъяснениями, изложенными в пункте 74 постановления Пленума Верховного\nСуда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами\nнекоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской\nФедерации», суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд\nокруга, отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил требования в\nоспариваемой части, придя к правильному выводу о недействительности\n(ничтожности) пункта 1 статьи 16 Устава, которым установлена номинальная цена\nпродажи участником общества своей доли или части доли в уставном капитале,\nуказав, что такое положение лишает участника Общества возможности\nучаствовать в прибыли от общего дела, приняв во внимание иные положения\nУстава (запрет выхода участника из Общества, запрет продавать или осуществлять\nотчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале\nтретьим лицам).\nКак указал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от\n03.07.2014 №1564-О в силу презумпции диспозитивности, положенной в основу\nрегулирования общества с ограниченной ответственностью, все правила,\nкасающиеся ограничения отчуждения доли в уставном капитале третьим лицам,\n\n4\nвключая право преимущественной покупки доли, могут быть изменены или\nполностью отменены уставом общества.\nПри этом предусмотренные уставом правила не могут противоречить\nсуществу законодательного регулирования товарищеского соглашения, которое\nзаключается в том числе в недопустимости ситуации, при которой участнику\nзапрещается выход из общества без возможности возврата своих инвестиций.\nБессрочный запрет или необходимость получения согласия на отчуждение доли\n(акции) уравновешивается правом выхода из общества в случае отказа в согласии\nили при наличии запрета на отчуждение (пункт 2 статьи 23 Закона об обществах\nс ограниченной ответственностью), но при этом с точки зрения баланса интересов\nдопустим запрет (необходимость получить согласие) на отчуждение доли в\nтечение разумного краткосрочного периода (например экономически\nпрогнозируемый срок окупаемости или срок разработки технологии) в отсутствие\nправа на выход (право потребовать от общества приобрести долю) участника,\nзатронутого такими ограничениями.\nТаким образом, положение устава общества о закреплении заранее\nустановленной цены покупки доли в существенно отличающейся от ее рыночной\nстоимости и без ограничения срока действия такого условия разумным\nкраткосрочным периодом является ничтожным, как противоречащее существу\nзаконодательного регулирования.\nСуд апелляционной инстанции принял во внимание пояснения истца о том,\nчто участники Общества планировали извлекать прибыль от сделок, совершенных\nс находящимся в собственности зданием; Янчий О.Ю., с его слов, в\nреконструкцию здания инвестировал 30 000 000 рублей.\nКроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда\nСвердловской области от 13.10.2015 по делу № А60-15439/2015 по иску\nЯнчия О.Ю. признаны недействительными сделки по передаче имущества (здания\nпо ул. Красноармейской, 8 в г. Екатеринбурге) в аренду Лапину Э.С. Данным\nсудебным актом установлено, что указанная сделка причиняет Обществу убытки и\nнарушает права Янчия О.Ю. на получение прибыли от деятельности юридического\nлица, так как имущество (здание) по заниженной цене передано в аренду\nЛапину Э.С., который сдавал его в субаренду по более высокой цене и,\nсоответственно, получал прибыль, тем самым причиняя убытки хозяйствующему\nсубъекту и другим его участникам.\nПо другому делу с Лапина Э.С. в пользу Общества взысканы убытки,\nпричиненные в результате совершения указанных сделок – 17 199 996 рублей\n(постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2017\nпо делу № А60-14897/2017, оставленное без изменения постановлением\nАрбитражного суда Уральского округа от 30.01.2018).\nС учетом указанных обстоятельств, правовой позиции, изложенной в\nопределении Конституционного Суда от 03.07.2014 №1564-О, суды\nапелляционной и кассационной инстанций правомерно признали\nнедействительным (ничтожным) положения пункта 1 статьи 16 Устава Общества\nв оспариваемой части.\nДоводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами\nнарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили\n\n5\nдостаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене\nобжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного\nпроцессуального кодекса Российской Федерации, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной\nответственностью «Торговый дом ВЭО», Лапина Эдуарда Самуиловича, Бабченко\nГалины Алексеевны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии\nпо экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}