{
  "title": "determination ВС РФ от 25.10.2021",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2021,
  "date": "25.10.2021",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2051520",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "Определение от 25 октября 2021 г. по делу № А40-103837/2020\nВерховный Суд Российской Федерации\nВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 305-ЭС21-18812\nОПРЕДЕЛЕНИЕ\nг. Москва\n25.10.2021\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1, ФИО2, ФИО3 на решение Арбитражного суда города Москвы от 08.12.2020, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.06.2021 по делу № А40-103837/2020,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "акционеры акционерного общества «Трансинжстрой» (далее – Общество) ФИО1, ФИО2, ФИО3 обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском о применении последствий недействительности в виде двухсторонней реституции ничтожной сделки: договора от 03.06.2019 купли-продажи 2825 обыкновенных акций (регистрационный номер выпуска 1-02-06608-А от 14.10.2014 номинальной стоимостью 1000 рублей за каждую акцию), заключенный между Обществом (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Строительная фирма «СМУ-152 Трансинжстроя» (далее – Фирма; покупатель), являющейся дочерней организацией Общества.\nК участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (далее – Агентство).\nРешением Арбитражного суда города Москвы от 08.12.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.06.2021, в удовлетворении требований отказано.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.\nВ обоснование доводов жалобы заявители указывают, что с учетом положений статьи 34 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), являются неправомерными выводы судов о том, что Общество имеет право реализовать находящиеся в его собственности акции после истечения годичного срока с момента их приобретения.\nВ соответствии с частью 1 статьи\n291.1\n, частью 7 статьи\n291.6\nи статьей\n291.11\nАрбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, 21.06.2019 проведено годовое общее собрание акционеров Общества.\nВ обоснование требований истцы указали, что перед рассмотрением вопроса № 9 повестки собрания об уменьшении уставного капитала Общества до них была доведена информация, что 2825 обыкновенных акций отчуждены Фирме путем заключения договора купли-продажи.\nВ обоснование ничтожности договора купли-продажи от 03.06.2019 истцы, в частности, указывают на следующее:\n- отсутствие необходимой, согласно пунктам 20, 8.2. Устава Общества, при совершении этой сделки выраженной позиции эмитента в форме решения совета директоров при рассмотрении органами управления дочерних обществ вопросов о приобретении ими акций (долей в уставном капитале) других хозяйственных обществ в случае, если цена такой сделки составляет 15 и более процентов балансовой стоимости активов дочернего общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;\n- отсутствие сообщенной в совет директоров эмитента позиции его акционера – Российской Федерации в отношении приобретения дочерним обществом акций, выраженной в директиве Федерального агентства по управлению государственным имуществом в адрес представителей интересов Российской Федерации в совете директоров акционерного общества, содержание которой в обязательном порядке учитывается при голосовании в совете директоров по этому вопросу в соответствии с пунктом 17 Положения об управлении находящимися в федеральной собственности акциями акционерных обществ, утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 03.12.2004 № 738.\nКроме того, в обоснование нарушения своих прав акционеров, истцы ссылаются на уменьшение в результате совершения ничтожной, по их мнению, сделки их общей доли голосов на 0,01%, а также дивидендов от 200 до 500 рублей.\nТакже истцы ссылаются на нарушение указанной  сделкой публичных интересов, заключающихся в уменьшении доли Российской Федерации в голосующих акциях с 51,1% до 50,7% (на 0,4%).\nУказанные обстоятельства послужили основанием обращения истцом в арбитражный суд с соответствующими требованиями.\nИсследовав и оценив по правилам статьи\n71 АПК РФ\nпредставленные доказательства, руководствуясь статьями\n12\n,\n168\n,\n173.1\nГражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводам, что избранный истцами способ защиты в виде применения последствий недействительной (ничтожной) сделки не связан с указанным в обоснование требований обстоятельствами, заключающимися в отсутствии необходимого, по мнению истцов, согласования договора директивой Агентства, поскольку по таким основаниям сделка является не ничтожной, а оспоримой.\nСудами  обоснованно признан несостоятельным довод истцов о необходимости в силу положений Устава при заключении договора определения позиции Общества, оформленной решением совета директоров, так как цена сделки на момент ее совершения была меньше 15% балансовой стоимости активов покупателя.\nПо этой же причине не требовалось директивы Агентства в адрес представителей интересов Российской Федерации в совете директоров Общества, которая согласно пункту 17 Положения об управлении акциями Российской Федерации выдается по вопросу приобретения Фирмой акций других хозяйственных обществ, в случае, если Уставом определение позиции по указанному вопросу отнесено к компетенции совета директоров.\nНеобходимость определения позиции Общества возникает, только если значение соотношения размера цены сделки к размеру стоимости активов Фирмы является равным или превышающим 15%.\nТаким образом, нарушения требований Устава Общества и правовых норм отсутствуют, что исключает ничтожность указанной  сделки.\nСудом также установлено, что Российская Федерация в лице Агентства одобрила данную сделку, что выразилось в голосовании последнего против уменьшения уставного капитала Общества путем погашения 2825 обыкновенных акций, что отражено в итогах голосования на годовом общем собрании акционеров от 21.06.2019.\nДо сведения акционеров была доведена информация о том, что на момент рассмотрения вопроса № 9 повестки общего собрания количество (2825) и номинальная стоимость обыкновенных акций (2 825 000 рублей), на совокупность которых предлагалось уменьшить уставной капитал, были реализованы по договору в пользу Фирмы во исполнение требований ст. 34 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ).\nНа момент утверждения 20.02.2019 советом директоров Общества повестки дня годового общего собрания по вопросу № 9 об уменьшении уставного капитала на 2825 акций номинальной стоимостью 2 825 000 рублей находились на балансе Общества более одного года, в силу чего в соответствии с абзацем 5 части 1 статьи 34 Закона № 208-ФЗ на их количество и стоимость подлежал уменьшению уставной капитал или же эти акции подлежали реализации.\nСостоявшаяся до проведения годового общего собрания акционеров реализация акций устранила необходимость уменьшения уставного капитала за счет этих акций, что обусловило голосование Агентства против этого.\nПри этом возможность юридическими лицами одобрять сделки в порядке статьи\n183\nГражданского кодекса, как через свои органы, так и через указанных в пункте  1 статьи 182 названного Кодекса уполномоченных лиц (представителей) следует  из разъяснений, изложенных в пункте 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 23.06.2015 №25 «О применении  судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».Согласно указанным разъяснениям независимо от формы одобрения оно должно исходить  от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение. Под последующим одобрением сделки может пониматься письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано.\nТак как голосование Агентства против уменьшения уставного капитала было обусловлено состоявшейся до этого реализацией акций, то этим действием последний признавал правовые последствия заключенного договора.\nТаким образом, характер голосования Агентства по вопросу № 9 повестки дня годового общего собрания акционеров является одобрением сделки, в котором выражена позиция Российской Федерации как акционера.\nКроме того, судами было учтено, что истцы не являются участниками Фирмы, а в Обществе владеют менее 1% голосующих акций; количество обыкновенных акций у каждого из них, в совокупности составляет 1779.\nТакое количество обыкновенных акций и голосов по ним составляет 0,47% от общего количества ценных бумаг Общества и голосов по ним.\nСсылка истцов на уменьшение в результате реализации акций размера доли своих голосов на 0,01% является несостоятельной, поскольку совершение сделки никак не повлияло на независящие от количества голосов по обыкновенным акциям права истцов на участие в общих собраниях акционеров и получение дивидендов.\nПри этом незначительное уменьшение доли в дивидендах не может расцениваться как ограничение прав истцов, так как такое уменьшение является неизбежным последствием правомерной сделки, в результате которой ранее не учитывавшийся согласно абзацу 5 части 1 статьи 34 Закона № 208-ФЗ для предоставления голосов и распределения прибыли обыкновенные акции стали учитываться в отношении всех удостоверяемых ими прав акционеров.\nДоводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи\n291.11 АПК РФ\nк отмене обжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей\n291.6\nАрбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1, ФИО2, ФИО3 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда Российской Федерации\nН.С.Чучунова\nСуд:\nВерховный Суд РФ\n(подробнее)\nОтветчики:\nАО \"Трансинжстрой\"\n(подробнее)\nИные лица:\nООО СТРОИТЕЛЬНАЯ ФИРМА \"СМУ-152 ТРАНСИНЖСТРОЯ\"\n(подробнее)\nФедеральное агентство по управлению государственным имуществом\n(подробнее)\nСудебная практика по:\nПризнание договора купли продажи недействительным\nСудебная практика по применению норм ст. 454, 168, 170, 177, 179 ГК РФ"
    }
  ]
}