{
  "title": "determination ВС РФ от 19.10.2021",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2021,
  "date": "19.10.2021",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2049138",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 305-ЭС21-18462\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 19.10.2021\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобу (заявление) Миримского Александра Максимовича на решение\nАрбитражного суда города Москвы от 07.12.2020, постановление Девятого\nарбитражного апелляционного суда от 11.03.2021 и постановление Арбитражного\nсуда Московского округа от 21.06.2021 по делу № А40-164088/2019,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания\n«Лидер» (далее – Компания) в лице Отдельнова Михаила Геннадиевича\nобратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском, уточненным в порядке\nстатьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –\nАПК РФ), к Мирскому Александру Максимовичу и Комарову Виталию\nСергеевичу о признании недействительным договора купли-продажи акций\nот 19.04.2019, заключенного между Компанией и Комаровым В.С; применении\nпоследствий недействительности сделки в виде возврата Компании\n11 780 000 обыкновенных акций акционерного общества Коммерческий банк\n«Флора-Москва» (далее – Банк); о признании недействительным договора купли-\nпродажи акций от 15.04.2019, заключенного между Компанией и Мирским А.М.\nК совместимому рассмотрению приняты встречные иски Мирского А.М. к\nКомпании о применении последствий недействительности сделки в виде возврата\n6 450 000 рублей, уплаченных по договору купли-продажи акций от 15.04.2019;\nКомарова В.С. о применении последствий недействительности сделки в виде\nвозврата 5 890 000 рублей, уплаченных по договору купли-продажи акций\nот 19.04.2019.\n\n2\nК участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего\nсамостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Мощев\nАлександр Сергеевич.\nРешением Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2020\nпервоначальный иск удовлетворен в полном объеме; встречный иск Комарова В.С.\nудовлетворен частично: судом применены последствия недействительности\nдоговора купли-продажи акций от 19.04.2019, заключенного между Компанией и\nКомаровым В.С., в виде возврата последнему 5 890 000 рублей; в удовлетворении\nвстречного иска Мирского А.М. о применении последствий недействительности\nсделки отказано.\nПостановлением Девятого арбитражного апелляционного суда\nот 11.03.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда\nМосковского округа от 21.06.2021, решение от 07.12.2020 отменено в части\nудовлетворения встречного иска Комарова В.С., в удовлетворении требований в\nназванной части отказано; в остальной части решение от 07.12.2020 оставлено без\nизменения.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,\nзаявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на\nсущественное нарушение судами норм материального и процессуального права.\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное\nприменение статей 15, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –\nГражданский кодекс), настаивая на отсутствие у Компании убытков в связи с\nотчуждением акций Банка, отмечая, что ценные бумаги были приобретены по\nэкономически обоснованным ценам.\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в\nсудебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,\nесли изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений\nнорм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на\nисход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита\nнарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и\nиной экономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на\nрассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам\nВерховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, Отдельнов М.Г. является участником\nКомпании, которому принадлежит 2% долей в уставном капитале.\nУчастниками Компании также являются Мощев А.С., которому\nпринадлежит 49% долей уставного капитала Компании и Яшукова Л.Н. – 49%\nдолей уставного капитала.\nПо состоянию на 18.04.2019 Компания владела 27 140 000 обыкновенных\nакций Банка, что составляло 17,5097% в уставном капитале последнего, что\nподтверждается Списком зарегистрированных лиц от 22.04.2019 № 19-01-2545/013\nакционерного общества «Сервис-Реестр».\nКак указал истец, акции Банка являются единственным активом Компании.\n\n3\nПриказом Центрального банка Российской Федерации от 05.10.2018\n№ ОД-2588 у Банка отозвана лицензия на осуществление банковских операций.\nРешением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-254427/2018\nликвидатором Банка назначена ГК «Агентство по страхованию вкладов».\nСогласно отчету об итогах инвентаризации имущества Банка, балансовая\nстоимость его имущества составляет 951 149 000 рублей; размер предъявленных\nкредиторами требований – 161 171 000 рублей. Таким образом, после расчетов с\nкредиторами у Банка останется имущества на сумму 789 978 000 рублей, которое\nбудет распределено между акционерами пропорционально долям участия.\nМежду тем 15.04.2019 Компания в лице генерального директора Шульги\nС.В. и Мирского А.М. заключили договор купли-продажи\n15 350 000 обыкновенных акций Банка (регистрационный номер 10100533В, дата\nгосударственной регистрации 24.01.2001), что составляет 9,9032% в уставном\nкапитале финансовой организации.\nКроме того, 19.04.2019 между Компанией и Комаровым В.С. заключен\nдоговор купли-продажи 11 780 000 обыкновенных акций Банка (регистрационный\nномер 10100533В, дата государственной регистрации 24.01.2001), что составляет\n7,6% в уставном капитале кредитной организации.\nСсылаясь на то, что акции выбыли из владения Компании неправомерно и\nпоследнему причинен значительный ущерб, о котором не могли не знать\nконтрагенты по сделкам, являющиеся аффилированными лицами с генеральным\nдиректором и мажоритарными участниками хозяйствующего субъекта, истец\nобратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями.\nКак установили суды, до ноября 2016 года участниками Компании являлись\nЯшукова Л.Н. (98%) и Отдельнов М.Г. (2%).\nВпоследствии доля Яшуковой Н.В. (98%) оформлена на Мирскую Н.В.,\nкоторая позже произвела отчуждение ее части (49%) в пользу Мощева А.С., после\nчего доля Отдельнова М.Г. (2%) распределена между Мирской Н.В. и\nМощевым А.С.; по решению Мирской Н.В. и Мощева А.С. генеральным\nдиректором Компании назначена Шульга С.В., после чего номинальным\nединоличным исполнительным органом стал Мощев А.С.\nВступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы\nот 07.06.2019 по делу № А40-77587/2019 расторгнут договор купли-продажи 98%\nдолей в уставном капитале Компании, заключенный между Яшуковой Л.Н. и\nМирской Н.В.; 22.11.2016 за Яшуковой Л.Н. признано право собственности на\n49% доли в уставном капитале Компании (в настоящее время зарегистрированных\nв ЕГРЮЛ за Мирской Н.).\nВступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы\nот 17.12.2019 по делу № А40-206463/2019 восстановлен корпоративный контроль\nОтдельнова М.Г. над долей 2% уставного капитала Компании, существовавший до\nнарушения права; признано недействительным (ничтожным) заявление\nОтдельнова М.Г. о выходе из Компании от 24.07.2019; признано\nнедействительным (ничтожным) решение общего собрания участников Компании\nот 24.07.2019, оформленные протоколом № 5; признано недействительным\n(ничтожным) решение общего собрания участников Компании от 24.07.2019,\nоформленное протоколом № 6; применены последствия недействительности\n\n4\n(ничтожности) сделки и решений в виде восстановления положения,\nсуществовавшего до нарушения права, а именно: признано за Отдельновым М.Г.\nправо на 2% доли в уставном капитале Компании с одновременным лишением\nМощева А.С. права на 1% доли и лишением Мирской Н.В. права на 1% доли;\nпризнано недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной\nналоговой службы № 46 по г. Москве от 31.07.2019 № 396242А.\nУказанным решением суда установлено, что заявление Отдельнова М.Г. от\n24.07.2019 о выходе из состава участников Компании истец не подписывал и не\nзаверял нотариально.\nСудом также установлено, что заявление от имени Отдельнова М.Г. о\nвыходе из Компании нарушает права последнего, совершено с пороком воли.\nВвиду ничтожности такого заявления остальные решения по поводу\nраспределения доли также не могли приниматься и являются ничтожными.\nСторонами корпоративного спора признано, что собрание участников общества\n24.07.2019 не проводилось, участники Компании и ее генеральный директор\nучастия в нем не принимали, подлинники документов, на основании которых\nрегистрирующим органом внесена оспариваемая запись в ЕГРЮЛ, отсутствуют,\nдокументы относительно деятельности юридического лица Шульгой С.В.\nутрачены.\nИсследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные\nдоказательства, руководствуясь статьями 15, 174 Гражданского кодекса\nРоссийской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления\nПленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О\nприменении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского\nкодекса Российской Федерации», суды признали оспариваемые сделки\nнедействительными, установив, что они совершены в период утраты\nОтдельновым М.Г. корпоративного контроля над Компанией и управления ей\nШульгой С.В. (бывшая жена Отдельнова М.Г.), действующей совместно с\nпривлеченным ею юристом Комаровым В.С., ее сыном Мирским А.М., матерью\nМирской Н.В. и бывшим мужем Мощевым А.С., которые совершили ряд действий,\nнаправленных на завладение активом истца - 27 140 000 обыкновенных акций\nБанка.\nСудебные инстанции пришли к выводу, что сделки совершены с\nдействовавшими недобросовестно аффилированными и заинтересованными\nлицами, осведомленными об условиях соглашений и о причинении значительного\nущерба Компании, при наличии сговора с бывшим генеральным директором\nШульгой С.В.; в результате совершенных сделок единственный ликвидный актив\nКомпании отчужден по цене, заниженной в 10 раз, при этом доказательства\nпоступления денежных средств на счет Компании отсутствуют.\nОтказывая в удовлетворении встречного искового требования\nМирского А.М. о применении последствий недействительности сделки в виде\nвозврата денежных средств суды исходили из недоказанности поступления\nденежных Компании.\nОтменяя решение суда первой инстанции в части удовлетворении\nвстречного иска Комарова В.С. и отказывая в его удовлетворении, суд\nапелляционной инстанции исходил из того, что действия ответчика по\n\n5\nзаключению оспариваемого договора являются также злоупотреблением правом,\nтак как Комаров В.С. с 2018 года являлся юристом, оказывающим Компании в\nлице его бывшего генерального директора Шульги С.В. услуги по\nконсультированию по правовым вопросам, участвовал в судебных заседаниях (в\nпериод корпоративного контроля Шульгой С.В. и связанных с ней лиц) по иску о\nвозврате Отдельнову М.Г. корпоративного контроля (дело № А40-206463/2019),\nМощева А.С. по делу о расторжении договора купли-продажи 49% в уставном\nкапитале Компании (дело № А40-144196/2019) и по иску о признании\nнедействительности записи о недостоверности сведений о Компании в ЕГРЮЛ\n(дело № А40-144313/2019), Шульги С.В. по иску о взыскании с нее убытков,\nпричиненных заключением оспариваемых договоров (дело № А40-291975/2019); а\nтакже имел доверенности на предоставление интересов от Мирской Н.В. и\nответчика Мирского М.А.\nПри этом суд апелляционной инстанции признал, что представленный\nКомаровым В.С. в подтверждение оплаты акций приходный кассовый ордер не\nможет быть принят в качестве надлежащего доказательства и подлежит\nкритической оценке, поскольку данный ордер оформлен в период контроля над\nКомпанией Шульгой С.В., совместные действия которой с Комаровым В.С. по\nзаключению оспариваемых сделок подтверждены материалами дела, в связи с чем\nнадлежащие доказательства поступления денежных средств на счет юридического\nлица, суду не представлено.\nДоводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами\nнарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили\nдостаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене\nобжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного\nпроцессуального кодекса Российской Федерации, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы Миримского Александра\nМаксимовича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по\nэкономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}