{
  "title": "determination ВС РФ от 15.10.2021",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2021,
  "date": "15.10.2021",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2047640",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 307-ЭС21-18369\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 15.10.2021\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью\n«Производственно-Конструкторское Объединение Многоцелевые Тактические\nСистемы» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и\nЛенинградской области от 29.10.2020, постановление Тринадцатого арбитражного\nапелляционного суда от 09.02.2021 и постановление Арбитражного суда Северо-\nЗападного округа от 25.06.2021 по делу № А56-137145/2019,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "акционерное общество «Производственно-Конструкторское Объединение\nМногоцелевые Тактические Системы» (далее – Объединение) обратилось в\nАрбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым\nзаявлением к Малышеву Анатолию Геннадьевичу о взыскании 3 650 365 рублей\n73 копеек убытков.\nВ ходе рассмотрения спора Объединением заявлено ходатайство о его\nзамене на общество с ограниченной ответственностью «Производственно-\nКонструкторское Объединение Многоцелевые Тактические Системы» (далее –\nОбщество) в порядке процессуального правопреемства.\nОпределением от 23.06.2020 суд первой инстанции заменил истца –\nОбъединение на Общество.\nРешением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской\nобласти от 29.10.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого\nарбитражного апелляционного суда от 09.02.2021 и постановлением\nАрбитражного суда Северо-Западного округа от 25.06.2021, в удовлетворении\nтребований отказано.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,\nзаявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на\n\n2\nнесоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также\nсущественное нарушение норм материального и процессуального права.\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды не оценили\nряд обстоятельств, имеющих значения для правильного разрешения спора, в\nчастности, тот факт, что ответчик скрывал информацию о совершенных им\nсделках от участников юридического лица.\nПо мнению Общества, ответчик знал, что его действия (бездействие) на\nмомент их совершения не отвечали интересам юридического лица (совершил\nсделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо\nнеспособным исполнить обязательство лицом).\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –\nАПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном\nзаседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если\nизложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм\nматериального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход\nдела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных\nправ и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной\nэкономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на\nрассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам\nВерховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, Малышев А.Г. осуществлял функции\nгенерального директора Объединения с момента его создания.\nВ период осуществления полномочий единоличного исполнительного\nоргана ответчику направлено требование от акционеров Объединения,\nоформленное протоколом от 10.02.2018 № 7, о предоставлении всех договорных\nдокументов юридического лица за период с 01.06.2017 по 12.02.2018, а также\nведомости зарплат с банковской выпиской для проведения проверки. Кроме того,\nнаправлено требование о передаче документов от 05.03.2018.\nКак указало Общество, Малышев А.Г. 07.03.2018 закрыл расчетный счет\nОбъединения в Санкт-Петербургском филиале № 2 публичного акционерного\nобщества «БИНБАНК» (далее – ПАО «БИНБАНК»), а также направил письмо\nарендодателю по электронной почте с целью расторжения договора аренды, не\nпредупредив об этом акционеров.\nЕдиногласным решением акционеров Объединения 23.03.2017 полномочия\nМалышева А.Г. были досрочно прекращены.\nНовый генеральный директор Общества Покладов С.В., запросив выписку о\nдвижении денежных средств в ПАО «БИНБАНК» и Банке ВТБ (ПАО), обнаружил,\nчто в период исполнения обязанностей Малышев А.Г. за короткий период времени\nзаключил ряд сделок на выполнение работ по модернизации станков 2Е460 и\n2А622; выполнение работ связанных с изделием ИС118-03.10.100 «Рама несущая»;\nиных работ по договорам со следующими лицами:\n1) обществом с ограниченной ответственностью (далее – ООО)\n«Балтэнергокомплект» в размере 492 280 рублей 73 копейки по договору\n\n3\nот 01.06.2017 № 19/0106/17; в размере 876 210 рублей по договору от 19.09.2017\n№ 41/1909/17; в размере 1 882 720 рублей по договору от 15.06.2017 № 30/1506/17;\n2) ООО «ЗОСМА» в размере 225 000 рублей по договору от 25.06.2017\n№ 35; в размере 139 950 рублей по договору от 05.07.2017 № 38;\n3) ООО «ПОЛИТОРГ» в размере 472 310 рублей по договору от 01.06.2017\n№ 22/0106/17.\nОбщество полагает, что при заключении и исполнении данных сделок в\nдействиях Малышева А.Г. присутствует недобросовестность и неразумность.\nГенеральный директор действовал при наличии конфликта между его личными\nинтересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами\nюридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности\nдиректора в совершении сделки; скрывал информацию о совершенной им сделке\nот участников хозяйствующего субъекта; после прекращения своих полномочий\nудерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов; знал или\nдолжен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения\nне отвечали интересам юридического лица, совершил сделку на заведомо\nневыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным\nисполнить обязательство лицом; отказался от дачи пояснений.\nКроме того, в обоснование иска Общество указывало на следующие\nобстоятельства.\nПеречислив денежные средства Объединения в пользу ООО «ЗОСМА»,\nООО «Политорг», ООО «Балтэнергокомплект», Малышев А.Г. не получил\nвозмещение по заключенным сделкам, эквивалентное переданному активу.\nТак, в пользу ООО «ЗОСМА» 30.06.2017 перечислено 225 000 рублей по\nдоговору от 25.06.2017 № 35 за монтаж системы подачи охлаждающей жидкости в\nзону режущего инструмента координатно-расточного станка 2Е460.\nТакже 06.07.2017 в пользу ООО «ЗОСМА» перечислено 139 950 рублей по\nдоговору от 05.07.2017 № 38 за монтаж системы подачи охлаждающей жидкости в\nзону режущего инструмента горизонтально-расточного станка 2А622 с УЦИ.\nОтсутствие выполненных работ по вышеуказанным договорам, а также\nневозможность выполнения монтажа системы подачи охлаждающей жидкости,\nподтверждается: пояснительной запиской главного технолога истца, актами\nобследования технического состояния станка, заключением нотариальной\nтовароведческой экспертизы, отзывом ООО «Жилкомсервис «Пригородный» по\nделу № А56-166723/2018.\nООО «ЗОСМА» зарегистрировано по адресу регистрации Малышева А.Г.,\nчто свидетельствует о наличии аффилированности между сторонами сделки.\nООО «Балтэнергокомплект» 13.07.2017 перечислено 492 280 рублей 73\nкопейки по договору от 01.06.2017 № 19/0106/17 за расконсервацию и\nпусконаладочные работы на горизонтально-расточном станке 2А622 с УЦИ.\nООО «Балтэнергокомплект» 13.07.2017 было перечислено\n1 882 720 рублей по договору от 15.06.2017 № 30/1506/17 за ремонт вертикально\nподвижной шпиндельной бабки с выдвижным шпинделем станка 2А622 с УЦИ.\nООО «Балтэнергокомплект» 07.11.2017 перечислено 238 105 рублей, а\n09.11.2017 также 200 000 рублей по договору от 19.09.2017 № 41/1909/17 за\nразработку и изготовление антивибрационной и антидеформационной тары.\n\n4\nКроме того, Малышевым А.Г. заключен договор от 09.10.2017 № 67 с ООО\n«РэНиТ СПб» на изготовление и поставку контейнера термостатного\nтранспортировочного для изделия ИС118-03.10.100 «Рама несущая» уже после\nзаключения договора от 19.09.2017 № 41/1909/17.\nНесмотря на заключение аналогичного договора от 09.10.2017 на\nизготовление тары с ООО «РэНиТ СПб», по которому имеется акт выполненных\nработ от 15.12.2017, генеральный директор Малышев А.Г. 07.11.2017 и 09.11.2017\nперевел денежные средства в размере частичного аванса на общую сумму\n438 105 рублей, заведомо зная, что необходимость в выполнении указанных в\nдоговоре работ отсутствует.\nВ судебном заседании по делу № А56-166727/2018 о признании сделок,\nзаключенных с ООО «Балтэнергокомплект», недействительными, последним в\nматериалы дела был предоставлен акт по договору от 19.09.2017 № 41/1909/7,\nсогласно которому Малышевым А.Г. была принята тара готовностью 80%.\nСсылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд\nс соответствующими требованиями.\nСогласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской\nФедерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может\nтребовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или\nдоговором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под\nубытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело\nили должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или\nповреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы,\nкоторые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если\nбы его право не было нарушено (упущенная выгода).\nВ соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в\nсилу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его\nимени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица\nдобросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников)\nюридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором,\nвозместить убытки, причиненные им юридическому лицу.\nСогласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ\n«Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) члены\nсовета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный\nисполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа\nобщества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за\nубытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если\nиные основания и размер ответственности не установлены федеральными\nзаконами.\nС иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета\nдиректоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным\nорганом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или\nуправляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи\n44 Закона № 14-ФЗ).\nВ силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать\nналичие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или)\n\n5\nнеразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные\nпоследствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 Постановления № 62).\nИсследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные\nдоказательства, приняв во внимание судебный акт по делу № А56-166727/2018,\nкоторым установлено выполнение ООО «Балтэнергокомплект» оспариваемых\nработ по договорам от 01.06.2017 № 19/0106/17, от 15.06.2017 № 30/1506/17,\nот 19.09.2017 № 41/1909/17, руководствуясь названными выше положениями\nдействующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды\nотказали в удовлетворении требований, придя к выводам об отсутствии\nнеобходимой совокупности условий для привлечения Малышева А.Г. к\nгражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, не установив\nпри этом недобросовестности в действиях ответчика, как генерального директора\nОбъединения, при заключении договоров и оплате работ, а также, что заключение\nупомянутых договоров выходили за пределы обычной хозяйственной\nдеятельности юридического лица.\nСуды обоснованно отклонили ссылки истца на пояснительную записку\nглавного технолога от 05.03.2018, указав, что данный документ составлен в\nодностороннем порядке без участия ответчика. Также суды сочли, что акты\nобследования технического станка от 07.08.2018 не могут быть признаны\nнадлежащими доказательствами по делу, подтверждающими невыполнение\nООО «Балтэнергокомплект» работ по договорам, поскольку данные акты\nсоставлены лицом, не участвующим в спорных отношениях, не являющимся ни\nспециалистом, ни экспертом по настоящему делу. При составлении указанных\nактов ответчик также не участвовал; доказательств приглашения последнего для\nсоставления таких актов в материалы дела не представлено.\nСуды также пришли к выводам о недоказанности наступления убытков\nвследствие заключения договоров с ООО «ЗОСМА» от 25.06.2017 № 35 и\nот 05.07.2017 № 38, исполнение которых не выходило за пределы обычной\nхозяйственной деятельности Общества, а равно недоказанности того, что действия\nдиректора являлись при таких условиях неразумными и недобросовестными.\nВ качестве обоснования заявленного требования о взыскании 472 310 рублей\nубытков истец ссылается на заключение договора с ООО «Политорг»\nот 01.06.2017 № 22/0106/17, невыполнение им работ по договору и невозможность\nтакого выполнения.\nРассмотрев заявленное требование, суды пришли к обоснованному выводу,\nчто истцом не представлены относимые, допустимые, достаточные доказательства\nв подтверждение исковых требований, в том числе доказательства\nаффилированности сторон сделки, а также причинения заключенными договорами\nущерба истцу.\nСуды отклонили доводы Общества о возникновении у него убытков,\nпричиненных перечислением денежных средств в пользу ООО «Политорг»,\nпоскольку само по себе наличие неотработанного аванса не является основанием\nдля взыскания убытков с ответчика.\nОценив экспертное заключение от 21.10.2018 № 119-эк-18, суды признали\nего не соответствующим требованиям, установленным в статье 25 Федерального\nзакона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной\n\n6\nдеятельности в Российской Федерации», и не может подтверждать наличие\nубытков на стороне истца.\nДоводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами\nсущественных нарушениях норм материального и процессуального права, которые\nбы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к\nотмене обжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного\nпроцессуального кодекса Российской Федерации, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной\nответственностью «Производственно-Конструкторское Объединение\nМногоцелевые Тактические Системы» для рассмотрения в судебном заседании\nСудебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской\nФедерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}