{
  "title": "determination ВС РФ от 22.09.2021",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2021,
  "date": "22.09.2021",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2039548",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 307-ЭС21-16091\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 22.09.2021\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобы (заявления) общества с ограниченной ответственностью «Декалитр» и\nакционерного общества «Сити Инвест Банк» на решение Арбитражного суда\nНовгородской области от 06.08.2020, постановление Четырнадцатого\nарбитражного апелляционного суда от 02.12.2020 и постановление Арбитражного\nсуда Северо-Западного округа от 24.05.2021 по делу № А44-7028/2019,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "общество с ограниченной ответственностью «Дженерал Инвест», общество с\nограниченной ответственностью «Секьюрити Мейджор», общество с\nограниченной ответственностью «МД-Консалт» обратились в Арбитражный суд\nНовгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью\n«Декалитр» (далее – Компания) о признании недействительным договора по\nотчуждению акционерным обществом «Дека» (далее – АО «Дека») в пользу\nКомпании товаров и применении последствий недействительности сделки в виде\nвозврата товара, отгруженного в период с декабря 2018 по июль 2019 года, или\nэквивалентной ему рыночной стоимости.\nК участию в деле в качестве соистцов привлечены Управление Федеральной\nналоговой службы по Новгородской области, (далее – Управление), Левицкий\nНиколай Валентинович.\nК участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных\nтребований относительно предмета спора, привлечены временный управляющий\nАО «Дека» Шаповаленко Борис Николаевич, Семененко Георгий Петрович, Банк\nВТБ (ПАО), компания «СИНТТЕК ФАЙНЕНС ЛИМИТЕД», акционерное\n\n2\nобщество «Сити Инвест Банк» (далее – Банк), акционерное общество «ЮниКредит\nБанк».\nРешением Арбитражного суда Новгородской области от 06.08.2020,\nоставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного\nапелляционного суда от 02.12.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-\nЗападного округа от 24.05.2021, требования удовлетворены частично: признан\nнедействительным договор поставки от 01.03.2019 № 1К; применены последствия\nего недействительности в виде взыскания с Компании 240 997 044 рублей\n12 копеек, 62 778,48 евро и 130 225,8 долларов США. В удовлетворении остальной\nчасти иска отказано.\nВ кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской\nФедерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на\nсущественное нарушение судами норм материального и процессуального права.\nВ обоснование доводов жалоб Банк указывает , что выводы судов о якобы\nимеющемся его корпоративном влиянии одновременно на АО «Дека» и Компанию\nнарушают права Банка и могут быть использованы оппонентами в иных судебных\nспорах; судами не были оценены критически показания Левицкого Н.В.; Банк не\nзаключал с Левицким Н.В. никаких соглашений о переходе к Банку контроля над\nгруппой компаний «Дека».\nКомпания в обоснование своих доводов ссылается на отсутствие оснований\nдля признания заключенного договора недействительной сделкой, как по пункту 2\nстатьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский\nкодекс), так и по статьям 10 и 168 названного Кодекса.\nПо мнению Компании, Левицкий Н.В. не может выступать как участник\nкорпорации, что лишает его права присоединиться к заявленному иску; допуск\nУправления в корпоративный спор не основан на законе.\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –\nАПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном\nзаседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если\nизложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм\nматериального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход\nдела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных\nправ и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной\nэкономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на\nрассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам\nВерховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, 14.02.2019 в Арбитражный суд\nНовгородской области поступило заявление общества с ограниченной\nответственностью «Эксперт Системс» о признании АО «Дека» банкротом (дело\n№ А44-1127/2019); определением суда от 21.05.2019 в отношении должника\nвведена процедура наблюдения; в настоящее время, решением суда АО «Дека»\nпризнано банкротом, введено конкурсное производство.\n\n3\nМежду АО «Дека» (поставщик) и Компания (покупатель) 01.03.2019 был\nзаключен договор поставки № 1 К, по условиям которого поставщик обязуется\nизготовить с использованием давальческого сырья покупателя и поставить, а\nпокупатель принять и оплатить пиво, слабоалкогольный напиток медовуху, квас\nи/или минеральную воду и/или безалкогольные напитки. Поставка товаров\nосуществляется отдельными партиями в течение срока действия договора.\nЦена товара определяется в соответствии с универсальным передаточным\nдокументом. Общая цена товара по настоящему договору определяется сложением\nсумм, указанных во всех УПД. Покупатель производит оплату в течение 40\nкалендарных дней с даты поставки товара.\nДополнительным соглашением от 26.04.2019 стороны внесли изменения в\nдоговор, в частности, в пункте 1.1 стороны установили, что поставщик обязуется\nизготовить на основании собственного (принадлежащего поставщику и\nприобретенного им (ранее и/или в период действия договора) самостоятельно и за\nсвой счет у третьих лиц) или с использованием давальческого сырья покупателя и\nпоставить (оказать услуги по розливу, упаковке и маркировке товара), а\nпокупатель принять и оплатить пиво, слабоалкогольный напиток медовуху, квас\nи/или минеральную воду и/или безалкогольные напитки (далее – товар). Поставка\nтоваров осуществляется отдельными партиями в течение срока действия договора\nна основании заявок покупателя.\nПорядок определения цены стороны согласовали следующим образом: цена\nтовара определяется в соответствии с универсальным передаточным документом\n(далее - УПД). Общая цена товара по настоящему договору определяется\nсложением сумм, указанных во всех УПД.\nУчитывая предусмотренную в пункте 1.1 настоящего договора возможность\nпроизводить и поставлять товар, как собственными силами и средствами\nпоставщика, так и с использованием давальческого сырья, поставляемого\nпокупателем, стороны согласовали следующие варианты формирования и\nсогласования цены на каждую партию товара:\n-при производстве товара с использованием собственного сырья, поставщик\nопределяет цену товара по собственному усмотрению и предлагает товар\nпокупателю по указанной цене. Если покупатель отказывается от приобретения\nтовара по предложенной поставщиком цене, поставщик вправе реализовать товар\nтретьим лицам;\n-при производстве товара с использованием давальческого сырья (а также\nсопутствующих материалов: преформы, упаковки, маркировка, тара и т.д.) –\nоказание поставщиком покупателю услуги по розливу, упаковке и маркировке\nтовара, цена товара (стоимость услуги, оказываемой поставщику, по розливу,\nупаковке и маркировке производимого из сырья и материалов покупателя товара)\nсогласовывается сторонами по каждой поставляемой партии любым, не\nзапрещенным законодательством РФ способом.\nВ период с 01.03.2019 по 31.12.2019 АО «Дека» осуществляло производство\nи поставляло Компании товар: квас, пиво, безалкогольные и слабоалкогольные\nнапитки.\n\n4\nСогласно представленному Компанией и АО «Дека» акту сверки за период с\n01.03.2019 по 17.02.2020 АО «Дека» отгрузило товар на общую сумму 400 344 971\nрубль 76 копеек.\nОт Компании поступила оплата на 325 248 154 рубля 48 копеек.\nНа момент принятия оспариваемого судебного акта АО «Дека» и\nКомпания указали, что оплата по договору произведена полностью.\nВ свою очередь, Компания полученный товар в указанный период\nотгружало конечным потребителям, поставляло в крупные торговые сети России.\nОбщая сумма, поступившая на расчетный счет Компании за период реализации\nсделки по состоянию на 29.06.2020 по данным корреспондентского счета АО\n«Сити Инвест банк», открытого в ЦБ РФ, в отношении получателя – Компании,\nсоставила 1 651 770 672 рубля.\nСсылаясь на указанные обстоятельства, акционеры АО «Дека», Левицкий\nН.В. и Управление, как взыскатель по текущим и реестровым платежам,\nобратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями.\nИсследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные\nдоказательства, руководствуясь статьями 10, 166-168, 174 Гражданского кодекса\nРоссийской Федерации, разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 7, 78, 93\nпостановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015\n№ 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой\nГражданского кодекса Российской Федерации», суды удовлетворили заявленные\nтребования, установив, что оспариваемая сделка заключена в условиях, когда\nКомпания и АО «Дека» находились под влиянием и контролем Банка - одного из\nкредиторов АО «Дека»; сделка была заключена со злоупотреблением правом,\nпоскольку она изначально не предусматривала равноценной компенсации прямых\nрасходов АО «Дека», повлекла за собой неисполнение публичных обязанностей по\nоплате налогов, компенсация которых при данной сделке возможна только за счет\nиных источников, не связанных с доходом от данной сделки, что также создает\nугрозу причинения вреда другим лицам; при этом другая сторона за счет\nнеравноценного распределения бремени расходов и отсутствия платы в виде\nвознаграждения за выполненную работу получила сверхдоход в ущерб правам и\nинтересам других лиц, фактически создав схему вывода денежных средств за счет\nбезвозмездного использования чужого имущества.\nТаким образом, суды пришли обоснованным выводам о том, что\nоспариваемая сделка имела противоправную цель - вывод денежных средств АО\n«Дека» и была направлена на создание для Компании экономической основы для\nнового параллельного бизнеса, за счет безвозмездного использования ресурсов для\nполучения собственного дохода на развитие.\nЦелью договора являлись не поддержка и оказание помощи АО «Дека»,\nсодействие в восстановлении платежеспособности, добросовестное ведение\nбизнеса, а максимальное извлечение собственной выгоды в виде получения всего\nдохода от произведенной продукции с использованием тяжелого материального\nположения.\n\n5\nДоводы кассационной жалобы, не свидетельствуют о допущенных судами\nнарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили\nдостаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене\nобжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного\nпроцессуального кодекса Российской Федерации, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы Барановой Нины Дмитриевны для\nрассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам\nВерховного Суда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}