{
  "title": "determination ВС РФ от 16.09.2021",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2021,
  "date": "16.09.2021",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2037590",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 305-ЭС21-15381\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 16.09.2021\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу\n(заявление) публичного акционерного общества Национальный банк «Траст» на\nпостановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2021 и\nпостановление Арбитражного суда Московского округа от 03.06.2021 по делу\n№ А40-143865/2019 Арбитражного суда города Москвы,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "ликвидатор компании «ТиАйБи Инвестментс Лимитед» (далее – компания\nТиАйБи) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к компании\n«Йокабу Сервисиз Лимитед» (далее – компания Йокабу) о признании\nнедействительным договора уступки прав требования от 03.12.2015 и применении\nпоследствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности\nКомпании «Ти энд Ай-Би Эквитиз Лимитед» (далее – компания Ти энд Ай-Би)\nперед компанией ТиАйБи по договору новации от 09.01.2014\n№ 2.\nК участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных\nтребований относительно предмета спора, привлечены публичное акционерное\nобщество Национальный банк «Траст» (далее – Банк), общество с ограниченной\nответственностью «Управляющая компания «Навигатор» Д.У. закрытым паевым\nинвестиционным комбинированным фондом «Кредитные ресурсы», Центральный\nбанк Российской Федерации, общество с ограниченной ответственностью\n«Управляющая компания Фонда консолидации банковского сектора» и компания\nТи энд Ай-Би.\nРешением Арбитражного суда города Москвы от 28.10.2019 требования\nудовлетворены.\n\n2\nОпределением от 16.11.2020 Девятый арбитражный апелляционный суд\nперешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для\nрассмотрения дел в суде первой инстанции.\nПостановление Девятого арбитражного апелляционного суда\nот 01.02.2021, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда\nМосковского округа от 03.06.2021, решение от 28.10.2019 отменено, в\nудовлетворении требований отказано.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,\nзаявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов,\nссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и\nпроцессуального права.\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что в результате\nсовершения оспариваемой сделки ему, как кредитору компании ТиАйБи,\nпричинен вред.\nПо мнению Банка, апелляционный и окружной суды пришли к ошибочным\nвыводам об эквивалентности встречного предоставления.\nЗаявитель полагает, что решение суда общей юрисдикции, которым\nудовлетворены требования компании Йокабу, Чернякова Д.Н., Пиюкова С.Н. о\nвзыскании уступленной по оспариваемому договору задолженности, не имеет\nпреюдициального значения для настоящего спора.\nКроме того, апелляционный суд сделал неверный вывод об истечении срока\nисковой давности по заявленным требованиям.\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –\nАПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном\nзаседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если\nизложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм\nматериального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход\nдела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных\nправ и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной\nэкономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на\nрассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда\nРоссийской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, между компанией ТиАйБи (займодавец)\nи компанией Ти энд Ай-Би (заемщик), было заключено 12 договоров займа.\nКомпания ТиАйБи и компания Ти энд Ай-Би заключили соглашение о\nновации от 31.12.2013, которое затем было заменено соглашением о новации от\n09.01.2014 № 2, содержащее следующие основные условия:\n- общая сумма задолженности компании Ти энд Ай-Би перед компанией\nТиАйБи по 12 соглашениям в сумме 24 966 618,89 долларов США (включая\n23 903 891,11 долларов США основного долга и 1 062 727,78 долларов США\nпроцентов) становится единым договором займа (пункт 1.1 соглашения о новации\n№ 2);\n\n3\n- на сумму займа начисляется 12% годовых (пункт 1.2 соглашения о новации\n№ 2), рассчитываемые исходя из 365 дней в году (пункт 1.3 соглашения о новации\n№ 2).\nСрок возврата указанного выше займа устанавливается 20.10.2015 (пункт 1.4\nсоглашения о новации № 2).\nПри нарушении компанией Ти энд Ай-Би указанного выше срока возврата\nзайма она по требованию компании ТиАйБи обязана уплатить неустойку в размере\n0,1% от суммы своей задолженности (то есть от основного долга и процентов,\nначисленных по состоянию на 20.10.2015) за каждый календарный день просрочки\n(пункт 2.1 соглашения о новации № 2).\nСоглашение и все возникающие из него и в связи с ним обязательства\nрегулируются правом Российской Федерации (исходя из того, что обе компании\nрасполагали счетами в российских банках и иным имуществом на территории\nРоссийской Федерации).\nОбщая сумма задолженности компании Ти энд Ай-Би перед компанией\nТиАйБи по состоянию на 20.10.2015 составила 30 367 616,77 долларов США.\nМежду компанией ТиАйБи (цедент) и компанией Иокабу (цессионарий)\n23.12.2015 заключен договор об уступке прав требования, в соответствии с\nкоторым цедент за встречное удовлетворение в сумме 30 728 777,73 доллара США\nуступил цессионарию право требования к компании Ти энд Ай-Би, основанное на\nсоглашении о новации от 09.01.2014 № 2 такую же сумму (30 728 777,73 6 доллара\nСША с учетом перерасчета процентов по 03.12.2015).\nПри этом в соответствии с разделом 4 договора цедент солидарно поручился\nза должника.\nВ пункте 5.3 договора цессии имеется пророгационное соглашение об\nотнесении всех споров между сторонами, вытекающих из договора, в том силе\nсвязанных с его недействительностью, к компетенции Арбитражного суда города\nМосквы.\nКомпания Йокабу и компания ТиАйБи 10.12.2015 заключили соглашение о\nвзаимозачете, в соответствии с которым задолженность истца перед ответчиком по\nдвум договорам займа, ранее заключенным с компаниями «Costells Holdings\nLimited», права требования по которым перешли к компании Йокабу, и\nсоставлявшая на дату подписания соглашения 30 757 224,99 долларов США, была\nзачтена против задолженности ответчика перед истцом по оспариваемому\nдоговору об уступке права требования от 03.12.2015 в размере 30 728 777,73\nдолларов США.\nТаким образом, задолженность компании ТиАйБи перед компанией Ти энд\nАй-Би по двум указанным выше договорам займа уменьшилась до\n28 447, 26 долларов США (30 757 224,99 - 30 728 777,73).\nВ соответствии с приказом Окружного суда г. Лимасола Республики Кипр\nот 14.09.2017 в отношении компании ТиАйБи введена процедура ликвидации;\nрешением Председателя Окружного суда г. Никосия Кипр от 13.06.2018\nликвидатором назначена Анна Григорьева.\nВ обоснование требований истец указал, что в ходе ликвидации было\nустановлено, что непосредственно перед процессом начала ликвидации из\nкомпании ТиАйБи было выведено все ликвидное имущество, а именно права\n\n4\nтребования по договорам займа с компании Ти энд Ай-Би на общую сумму\n24 966 618,89 долларов США.\nПо мнению ликвидатора, оспариваемый договор уступки права требования\nот 03.12.2015 нарушает права и законные интересы кредиторов компании ТиАйБи.\nВ обоснование требований истцом также было указано, что договор\nот 03.12.2015 является ничтожной сделкой, заключенной для создания\nподконтрольной компании ТиАйБи и компании Ти энд Ай-Би задолженности\nперед компанией Йокабу. При этом, до момента начала ликвидации компании\nТиАйБи все компании, участвовавшие в цепочке сделок по выводу ликвидных\nактивов являлись аффилированными лицами, подконтрольными бывшим\nакционерам Банка.\nСогласно условиям оспариваемого договора от 03.12.2015 цессионарий\n(компания Йокабу) за уступку права обязуется выплатить\n30 728 777,73 долларов США. Однако с целью вывести ликвидные активы из\nкомпании ТиАйБи, заведомо зная о предстоящей смене контролирующего лица,\nбывшим акционером Банка, совершена цепочка сделок, которая привела к\nнарушению прав и интересов кредиторов компании ТиАйБи.\nПри совершении оспариваемой сделки имело место неравноценное\nвстречное исполнение, которое состоит в том, что у компании ТиАйБи\nотчуждается право требования к компании Ти энд Ай-Би по договорам займа в\nполном объеме. Встречное удовлетворение по оспариваемому договору было\nосуществлено компанией Йокабу путем зачета взаимных требований; данные\nтребования возникли из цепочки сделок между аффилированными лицами\nзаключенных в целях создания искусственной задолженности.\nПовторно исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ\nпредставленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 166, 168, пунктом 2\nстатьи 188, статьями 199, 382, 421, 431 Гражданского кодекса Российской\nФедерации, разъяснениями, содержащимися в пункте 7 постановления Пленума\nВерховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении\nсудами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса\nРоссийской Федерации», суд апелляционной инстанции, с выводами которого\nсогласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и отказал в\nудовлетворении требований, придя к выводу об отсутствии в действиях компании\nЙокабу злоупотребления правом.\nСуд апелляционной инстанции установил, что уменьшения имущества\nкомпании ТиАйБи фактически не произошло, так как уменьшение его активов в\nсвязи с уступкой права требования было компенсировано полученной\nот цессионария оплатой за произведенную уступку, что выразилось в уменьшении\nпассивов (обязательств) истца в размере погашенной путем взаимозачета\nзадолженности по займам.\nДоговор от 03.12.2015 не имел негативных имущественных последствий как\nдля сторон сделки, так и для третьих лиц, поскольку компания Йокабу получила\nимущественное право требования, а компания ТиАйБи прекратила свои\nобязательства по займу путем взаимозачета.\nАпелляционный суд не установил в действия сторон злоупотребления\nправом, поскольку задолженность компании Ти энд Ай-Би объективно\n\n5\nсуществовала; компания ТиАйБи не оспаривает 12 договоров займа и соглашение\nо новации от 09.10.2014, то есть признает факт наличия задолженности.\nВ условиях свободы договора ответчик был вправе уступить право\nтребования такой задолженности любому лицу; само по себе поручительство не\nможет нарушать права и законные интересы лиц, предоставивших поручительство\nи повлечь причинение убытков вследствие отсутствия встречного представления,\nтак как подразумевает под собой переход прав кредитора к поручителю в случае\nисполнения обязательств поручителем за основного должника.\nИнститут поручительства заведомо не предполагает получение какой-либо\nматериальной выгоды (либо встречного обязательства) для поручителя\nот его заключения.\nСудом апелляционной инстанции установлено, что согласно акту\nот 28.09.2012 стороны указанного выше договора уступки права требования\nподтвердили полное исполнение взаимных обязательств, то есть передачу права\nтребования цессионарию и уплату последним цеденту суммы вознаграждения\n(абзац пятый страницы 10 решения Железнодорожного городского суда\nМосковской области от 06.10.2016).\nДоказательств неравноценности встречного предоставления по сделкам\nистцом не представлено, равно как не доказан факт совершения сделок с целью\nпричинения вреда имущественным правам компании ТиАйБи.\nСуд апелляционной инстанции признал пропущенным срок исковой\nдавности по требованию признании недействительным договора уступки прав от\n03.12.2015,учитывая, что сделка стала исполняться 03.12.2015, как и установлено\nрешением Железнодорожного городского суда Московской области от 14.06.2016\nпо делу №2-1266/2016,когда истец и цедент уведомил должника о передаче права\nтребования и был подписан акт сверки взаиморасчетов с участием истца,\nответчика и должника.\nДоводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами\nнарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили\nдостаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене\nобжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного\nпроцессуального кодекса Российской Федерации, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы публичного акционерного\nобщества Национальный банк «Траст» для рассмотрения в судебном заседании\nСудебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской\nФедерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}