{
  "title": "determination ВС РФ от 09.09.2021",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2021,
  "date": "09.09.2021",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2035580",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "Определение от 9 сентября 2021 г. по делу № А41-13904/2019\nВерховный Суд Российской Федерации\nВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 305-ЭС21-10796\nОПРЕДЕЛЕНИЕ\nг. Москва\n09.09.2021\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобы (заявления) ФИО1, ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «ЭМКО-К» на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2020 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.03.2021 по делу № А41-13904/2019 Арбитражного суда Московской области,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "акционер акционерного общества (далее – АО) «Тайнинское-Вабарг» ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «ЭМКО-К», АО «Тайнинское-ВАБАРГ» о признании недействительным договора аренды от 01.12.2016 № 02/01-2017.\nПосле предъявления иска, акционеры АО «Тайнинское-ВАБАРГ» ФИО4, ФИО5, ФИО6, ООО «Слобода» подали заявления о присоединении к исковым требованиям, привлечении их к участию в дело в качестве соистцов.\nРешением Арбитражного суда Московской области от 16.10.2019 требования удовлетворены в полном объеме.\nОпределением от 28.01.2020 Десятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции; привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1 и ФИО2.\nДо рассмотрения дела по существу в суде апелляционной инстанции истцы ходатайствовали об уточнении требований, дополнительно заявив о применении последствий недействительности договора аренды: возврате арендованных объектов, взыскании денежных средств.\nАпелляционный суд отказал в принятии уточнений, указав,  что в силу положений статьи\n41\nАрбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заявление новых требований недопустимо.\nИсходя из изложенного, апелляционный суд рассматривал требования в первоначальной редакции.\nПостановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16.03.2021, решение от 16.10.2019 отменено, требования удовлетворены в полном объеме.\nВ кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.\nВ обоснование доводов жалобы ФИО1 указывает, что судами сделан ошибочный вывод о том, что срок исковой давности по заявленным требованиям не пропущен; судами не приняты во внимание разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27).\nФИО2 в своей кассационной жалобе также настаивает на истечении срока исковой давности по заявленным требованиям. Заявитель отмечает, что суды в нарушение действующих процессуальных норм при вынесении обжалуемых актов отдали предпочтение заключению эксперта, не исследовав надлежащим образом иные доказательства. Суды не установили заинтересованность (материально-правовой интерес) косвенных истцов в иске.\nООО «ЭМКО-К» в своей кассационной жалобе приводит тождественные доводы, также указав, что судами при установлении факта заключения спорного договора на невыгодных условиях не были исследованы аналогичные сделки со схожими условиями.\nВ соответствии с частью 1 статьи\n291.1\n, частью 7 статьи\n291.6\nи статьей\n291.11 АПК РФ\n, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, материалы  истребованного дела, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, 02.07.2012 между муниципальным образованием «Мытищинский муниципальный район Московской области» и ЗАО «Тайнинское-ВАБАРГ» заключен договор аренды № 8194, предметом которого является земельный участок общей площадью 500 кв. м (кадастровый номер 50:12:0100502:102), категория земель: земли населенных пунктов, для размещения торгового комплекса. Срок договора установлен на 49 лет (пункт 2.1 договора).\nТакже 02.07.2012 между муниципальным образованием «Мытищинский муниципальный район Московской области» и ЗАО «Тайнинское-ВАБАРГ» заключен договор аренды № 8195, предметом которого является земельный участок общей площадью 29038 кв. м (кадастровый номер 50:12:0100502:101), категория земель: земли населенных пунктов, для размещения торгового комплекса. Срок договора установлен на 49 лет (п. 2.1 договора).\nНа участке с кадастровым номером 50:12:0100502:101 расположены 13 торговых павильонов, права собственности на которые 05.08.1999 зарегистрировано за ЗАО «Тайнинское-ВАБАРГ».\nВ Единый государственный реестр юридических лиц 10.01.2018 внесена запись № 2185029037015 об избрании генеральным директором АО «Тайнинское-ВАБАРГ» ФИО7, которому стало известно о заключении предыдущим генеральным директором ФИО1 от имени ЗАО «Тайнинское-ВАБАРГ» (арендодатель) 01.12.2016 с ООО «ЭМКО-К» (арендатор) договор № 02/01-2017, в соответствии с которым арендодатель обязуется передать арендатору за плату во временное владение и пользование объекты, указанные в приложении № 1; срок аренды имущества оканчивается по истечении 11 месяцев с момента подписания договора.\nСогласно пункта 3.1.2 договора в качестве арендной платы арендатор ежемесячно вносит 200 000 рублей.\nСсылаясь на то, что данная сделка, подписанная прежним генеральным директором, совершена в ущерб интересам АО «Тайнинское-ВАБАРГ», истцы обратились в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями в обоснование которых указали, что договор аренды заключен по значительно заниженной цене, не соответствующей рыночной стоимости арендной платы.\nПовторно исследовав и оценив по правилам статьи\n71 АПК РФ\nпредставленные доказательства, в том числе  заключение судебной экспертизы, руководствуясь пунктом 2 статьи\n65.2\n, статьями\n166\n,\n168\n,\n174\nГражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), разъяснениями, изложенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил заявленные требования, констатировав, что заключением спорной сделки АО «Тайнинское-ВАБАРГ» и его участнику был причинен значительный ущерб ввиду предоставления в аренду третьим лицам площадей по существенно заниженной цене.\nПризнавая подтвержденным факт причинения ущерба АО «Тайнинское-ВАБАРГ», судебные инстанции приняли во внимание, что согласно результатам проведенной судебной экспертизы рыночная стоимость арендной платы за пользование соответствующими помещениями, переданными в аренду ООО «ЭМКО-К» по договору № 02/01-2017,составляет 48 068 119 рублей.\nОтклоняя доводы об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям, суды руководствовались  пунктом 2  статьи\n181\n, статьями\n195\n,\n199\n,\n200\nГражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», правовой  позицией, изложенной в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, и исходили из того, что ФИО3, а равно присоединившиеся к ней лица, обладали каждый в отдельности менее 25% голосующих акций арендодателя, в связи с чем не имели возможности потребовать от прежнего генерального директора доступ к документам бухгалтерского учета, в том числе и оспариваемому договору аренды.\nПоскольку оспариваемый договор аренды являлся краткосрочным, он не подлежал государственной регистрации, что исключало возможность получения акционерами информации об обременении земельного участка, объектов недвижимости правом аренды в пользу иных лиц.\nКак установили суды, годовое собрание по итогам 2017 года не проводилось, сведений о заключенной сделке в бухгалтерскую отчетность не вносилось.\nДоказательств того, что в период 2017 года созывалось собрание акционеров по вопросу извещения о совершенной оспариваемой сделке не представлено; истец и присоединившиеся к нему лица, оспаривают факт их извещения об этом; доказательств иного представлено не было.\nСудебными инстанциями правомерно учтено, что на внеочередном собрании АО «Тайнинское-ВАБАРГ», состоявшемся 18.12.2017 по инициативе большинства акционеров общества, прекращены полномочия прежнего директора, заключившего оспариваемую сделку, назначен новый единоличный исполнительный орган – ФИО7, который на указанном собрании не присутствовал, документацию о спорном договоре не принимал.\nКак следует из пояснений истца и присоединившихся к нему лиц, о факте совершения АО «Тайнинское-ВАБАРГ» оспариваемой сделки им стало известно 19.02.2018 на общем собрании, проведенном по итогам аудиторской проверки деятельности общества.\nДоводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи\n291.11 АПК РФ\nк отмене обжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей\n291.6\nАрбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационных жалоб ФИО1, ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «ЭМКО-К» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда Российской Федерации\nН.С.Чучунова\nСуд:\nВерховный Суд РФ\n(подробнее)\nИстцы:\nАО \"Тайнинское-Вабарг\"\n(подробнее)\nООО \"Слобода\"\n(подробнее)\nОтветчики:\nООО \"ЭМКО-К\"\n(подробнее)\nИные лица:\nКУДРЯВЦЕВ.И.В\n(подробнее)\nООО \"Технологии оценки собственности\"\n(подробнее)\nФЕДОРОВ.П.В\n(подробнее)\nЧОРНЫХ.Е.В\n(подробнее)\nСудебная практика по:\nПризнание договора купли продажи недействительным\nСудебная практика по применению норм ст. 454, 168, 170, 177, 179 ГК РФ\nИсковая давность, по срокам давности\nСудебная практика по применению норм ст. 200, 202, 204, 205 ГК РФ"
    }
  ]
}