determination ВС РФ от 07.09.2021
Дата: 07.09.2021
============================================================

ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
№ 305-ЭС21-10810
ОПРЕДЕЛЕНИ Е
г. Москва 07.09.2021
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев
жалобы (заявления) Комарова Максима Валерьевича, Шмакова Валерия
Александровича, общества с ограниченной ответственностью «Строй-Древ» на
решение Арбитражного суда Московской области от 31.08.2020, постановление
Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2020 и постановление
Арбитражного суда Московского округа от 18.03.2021 по делу № А41-35436/2019,

1. акционерное общество (далее – АО) «Тайнинское-Вабарг» и Попова
Светлана Юрьевна, являющаяся акционером общества, обратились в
Арбитражный суд Московской области с иском, уточненным в порядке статьи 49
Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК
РФ), к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Строй-Древ» о
признании недействительным договора аренды от 01.12.2016 № 01/01-2017.
Определением Арбитражного суда Московской области от 10.06.2019
удовлетворено ходатайство о присоединении к иску ООО «Слобода», Власова
Владимира Юрьевича, Головкина Валерия Вячеславовича и Луканцевой Надежды
Викторовны.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных
требований относительно предмета спора, привлечены Шмаков Валерий
Александрович, ООО «АМ-Групп», ООО «АСК-Строй», ООО «Смеси-Здесь»,
ООО «Юниторгмаркет» и Комаров Максим Валерьевич.
Решением Арбитражного суда Московской области от 31.08.2020,
оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного

2
апелляционного суда от 19.11.2020 и постановлением Арбитражного суда
Московского округа от 18.03.2021, требования удовлетворены.
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской
Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на
существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы Комаров М.В. указывает, что судами сделан
ошибочный вывод о том, что срок исковой давности по заявленным требованиям
не пропущен; не учтены разъяснения, изложенные в постановлении Пленума
Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании
крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»
(далее – Постановление № 27).
Шмаков В.А. в своей кассационной жалобе также настаивает на истечении
срока исковой давности по заявленным требованиям. Заявитель отмечает, что
суды в нарушение действующих процессуальных норм при вынесении
обжалуемых актов отдали предпочтение заключению эксперта, не исследовав
надлежащим образом иные доказательства. Суды не установили
заинтересованность (материально-правовой интерес) косвенных истцов в иске.
ООО «Строй-Древ» в своей кассационной жалобе приводит тождественные
доводы, также указав, что судами при установлении факта заключения спорного
договора на невыгодных условиях не были исследованы аналогичные сделки со
схожими условиями.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей
291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в
судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,
если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений
норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на
исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита
нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и
иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы
кассационной жалобы заявителя, материалы истребованного дела , суд не находит
оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной
коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации,
исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, 02.07.2012 между муниципальным
образованием «Мытищинский муниципальный район Московской области» и ЗАО
«Тайнинское-ВАБАРГ» заключен договор аренды № 8194, предметом которого
является земельный участок общей площадью 500 кв. м (кадастровый номер
50:12:0100502:102), категория земель: земли населенных пунктов, для размещения
торгового комплекса. Срок договора установлен на 49 лет (пункт 2.1 договора).
Также 02.07.2012 между муниципальным образованием «Мытищинский
муниципальный район Московской области» и ЗАО «Тайнинское-ВАБАРГ»
заключен договор аренды № 8195, предметом которого является земельный
участок общей площадью 29038 кв. м (кадастровый номер 50:12:0100502:101),
категория земель: земли населенных пунктов, для размещения торгового
комплекса. Срок договора установлен на 49 лет (п. 2.1 договора).

3
На участке с кадастровым номером 50:12:0100502:101 расположены 13
торговых павильонов, права собственности на которые 05.08.1999
зарегистрировано за ЗАО «Тайнинское-ВАБАРГ».
В Единый государственный реестр юридических лиц 10.01.2018 внесена
запись № 2185029037015 об избрании генеральным директором АО «Тайнинское-
ВАБАРГ» Сащихина Алексея Владимировича, которому стало известно о
заключении предыдущим генеральным директором Комаровым Максимом
Валерьевичем от имени ЗАО «Тайнинское-ВАБАРГ» (арендодатель) и ООО
«Строй-Древ» (арендатор) в лице генерального директора Мороза Алексея
Иосифовича договор № 01/01-2017, в соответствии которым арендодатель
обязался передать арендатору за плату во временное владение и пользование
объекты аренды, указанные в приложении N 1 к договору; срок аренды 11 месяцев
с момента подписания договора; ежемесячный арендный платеж составляет
200 000 рублей.
Ссылаясь на то, что данная сделка, подписанная прежним генеральным
директором, совершена в ущерб интересам АО «Тайнинское-ВАБАРГ», истцы
обратились в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями в обоснование
которых указали, что договор аренды заключен по значительно заниженной цене,
не соответствующей рыночной стоимости арендной платы.
Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ
представленные доказательства, в том числе заключение судебной экспертизы,
руководствуясь статьями 166, 168, 174 Гражданского кодекса Российской
Федерации (далее – Гражданский кодекс), разъяснениями, изложенными в пункте
93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015
№ 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой
Гражданского кодекса Российской Федерации», в пунктах 3,5 постановления
Пленума Верховного Суда Российской Федерации о 16.05.2014 №28 « О
некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с
заинтересованностью», в пункте 30 постановления Пленума Верховного Суда
Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и
сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», суд апелляционной
инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда
первой инстанции и удовлетворил заявленные требования, констатировав, что
заключением спорной сделки АО «Тайнинское-ВАБАРГ» и его участнику был
причинен значительный ущерб ввиду предоставления в аренду третьим лицам
площадей по существенно заниженной цене.
Признавая подтвержденным факт причинения ущерба АО «Тайнинское-
ВАБАРГ», судебные инстанции приняли во внимание, что согласно результатам
проведенной судебной экспертизы рыночная стоимость арендной платы за
пользование соответствующими помещениями, переданными в аренду по
договору № 01/01-2017, составляет 29 028 559 рублей за 11 месяцев.
Отклоняя доводы об истечении срока исковой давности по заявленным
требованиям, суды руководствовались пунктом 2 статьи 181, статьями 195, 199,
200 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в постановлении
Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О
некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса

4
Российской Федерации об исковой давности», правовой позицией, изложенной в
Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017),
утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017,
и исходили из того, что Попова С.Ю., а равно присоединившиеся к ней лица,
обладали каждый в отдельности менее 25% голосующих акций арендодателя, в
связи с чем не имели возможности потребовать от прежнего генерального
директора доступ к документам бухгалтерского учета, в том числе и
оспариваемому договору аренды.
Поскольку оспариваемый договор аренды являлся краткосрочным, он не
подлежал государственной регистрации, что исключало возможность получения
акционерами информации об обременении земельного участка, объектов
недвижимости правом аренды в пользу иных лиц.
Как установили суды, годовое собрание по итогам 2017 года не
проводилось, сведений о заключенной сделке в бухгалтерскую отчетность не
вносилось.
Доказательств того, что в период 2017 года собиралось собрание акционеров
по вопросу извещения о совершенной оспариваемой сделке не представлено;
истец и присоединившиеся к нему лица, оспаривают факт их извещения об этом.
На внеочередном собрании АО «Тайнинское-ВАБАРГ», состоявшемся
18.12.2017 по инициативе большинства акционеров общества, прекращены
полномочия прежнего директора, заключившего оспариваемую сделку, назначен
новый единоличный исполнительный орган – Сащихин А.В., который на
указанном собрании не присутствовал, документацию о спорном договоре не
принимал.
Как следует из пояснений истца и присоединившихся к нему лиц, о факте
совершения АО «Тайнинское-ВАБАРГ» оспариваемой сделки им стало известно
19.02.2018 на общем собрании, проведенном по итогам аудиторской проверки
деятельности общества. Настоящий иск заявлен 14.01.2019, то есть в пределах
срока исковой давности.
Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами
нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили
достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене
обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, суд


ОПРЕДЕЛИЛ:

1. отказать в передаче кассационных жалоб Комарова Максима Валерьевича,
Шмакова Валерия Александровича, общества с ограниченной ответственностью
«Строй-Древ» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по
экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова

5