{
  "title": "determination ВС РФ от 03.08.2021",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2021,
  "date": "03.08.2021",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2026078",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 305-ЭС21-12046\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 03.08.2021\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобу (заявление) Аристова Ильи Феликсовича на решение Арбитражного суда\nгорода Москвы от 29.09.2020, постановление Девятого арбитражного\nапелляционного суда от 08.02.2021 и постановление Арбитражного суда\nМосковского округа от 20.04.2021 по делу № А40-34648/2018,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "общество с ограниченной ответственностью «Лобненский\nлифтостроительный завод» (далее – Завод) обратилось в Арбитражный суд города\nМосквы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Вертикальные\nтехнологии» (далее – Общество) и Губенко Роману Александровичу о передаче\nОбществу доли в размере 49% его уставного капитала, незаконно отчужденной\nГубенко Р.А.\nВ ходе рассмотрения дела судом удовлетворено ходатайство о\nпроцессуальной замене Завода на Аристова Илью Феликсовича.\nРешением Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2018, оставленным\nбез изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от\n13.09.2019, в удовлетворении требований отказано.\nПостановлением Арбитражного суда Московского округа от 18.12.2019\nрешение от 25.12.2018 и постановление от 13.09.2019 отменены, дело направлено\nна новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.\nПри новом рассмотрении спора, решением Арбитражного суда города\nМосквы от 29.09.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого\nарбитражного апелляционного суда от 08.02.2021 и постановлением\n\n2\nАрбитражного суда Московского округа от 20.04.2021, в удовлетворении\nтребований отказано.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,\nзаявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на\nсущественное нарушение судами норм материального и процессуального права.\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное\nприменение статей 8, 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об\nобществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).\nПо мнению Аристова И.Ф., суды не исследовали должным образом вопрос,\nдавал ли Завод согласие на отчуждение долей приобретателю\n(Губенко Р.А.); не дали надлежащей оценки доводам о том, что Губенко Р.А.\nзарегистрировал права на доли по подложным документам; неправомерно\nотклонили ходатайство о фальсификации доказательств; пришли к неверным\nвыводам о пропуске срока исковой давности, не приняв во внимание, что\nнастоящие требования направлены на восстановление корпоративного контроля.\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –\nАПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном\nзаседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если\nизложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм\nматериального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход\nдела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных\nправ и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной\nэкономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на\nрассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам\nВерховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, Завод является участником (51% долей)\nОбщества; вторым участником являлось общество с ограниченной\nответственностью «ОСП МиТОЛ» (далее – Компания; 49% долей).\nВ 2016 году Компания направила заявление о выходе из состава участников\nОбщества, в связи с чем ее доля перешла к юридическому лицу на основании\nстатьи 23 Закона № 14-ФЗ.\nВ обоснование требований Аристов И.Ф. указал, что Завод, имея намерение\nпродать свою долю, 28.11.2017 обратился к нотариусу для удостоверения оферты\nи выяснил, что 49% долей в уставном капитале Общества принадлежат\nГубенко Р.А., который также является генеральным директором Общества.\nСсылаясь на то, что как единственный участник юридического лица\nрешений о распределении или продаже доли не принимал, Завод обратился в\nарбитражный суд с соответствующими требованиями.\nИсследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные\nдоказательства, руководствуясь статьями 8, 21 Закона № 14-ФЗ, суды отказали\nудовлетворении требований, исходя из следующего.\nПри рассмотрении настоящего спора судебными инстанциями было\nустановлено, что Обществом в лице Завода было принято решение от 09.02.17 № 8\n\n3\nо продаже доли в размере 49% номинальной стоимостью 4 900 рублей\nГубенко Р.А.\nЗавод в лице генерального директора Симагова А.П. 28.11.2017\nнаправлял второму участнику Общества Губенко Р.А. извещение о намерении\nпродать долю в размере 51% за 5 100 рублей третьему лицу; подпись Симагова\nА.П. заверена нотариусом г. Москвы Федулиной И.В. (разъяснено содержание\nстатьи 21 Закона № 14-ФЗ).\nЗавод, в лице генерального директора Симагова А.П., 12.03.18 вновь\nнаправил второму участнику Общества Губенко Р.А. извещение о намерении\nпродать долю в размере 51% за 5 100 рублей третьему лицу; подпись\nСимагова А.П. также заверена нотариусом г. Москвы Федулиной И.В.\nПри указанных обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу,\nчто Завод признавал у Губенко Р.А. наличие статуса второго участника\nОбщества путем совершения конклюдентных действий.\nНазванные обстоятельства также подтверждают наличие согласия Завода\nна отчуждение указанной доли, поскольку оферты были направлены\nГубенко Р.А. уже после принятия спорного решения от 09.02.17 № 8, что\nсвидетельствует о наличие воли Симагова А.П. на признание факта\nправомерности участия Губенко Р.А. в Обществе.\n09.04.2018 Завод заключил с Аристовым И.Ф. договор купли-продажи в\nразмере 51% уставного капитала Общества. Указанная сделка была\nосуществлена с согласия второго участника Общества-Губенко Р.А.,\nполученного путем направления соответствующих оферт.\nГубенко Р.А дважды получив оферты, не возражал против заключения\nуказанной сделки и вхождения Аристова И.Ф. в состав участников Общества.\nДанные обстоятельства подтверждают добросовестное поведение\nГубенко Р.А в сложившихся корпоративных отношениях.\nКроме того, суды правомерно указали, что в силу действующего правового\nрегулирования именно Заводу предоставлена возможность требовать перевода\nправ на него или Общество в отношении долей юридического лица. Ответчик не\nмог нарушить преимущественное право истца, поскольку на момент совершения\nоспариваемых действий Аристов И.Ф. не обладал преимущественным правом.\nСуды, руководствуясь пунктом 18 статьи 21 Закона №14-ФЗ, признали\nобоснованным довод ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности,\nучитывая, что решение №8 о продаже 49% в уставном капитале ООО\n«Вертикальные технологии», принадлежащих самому Обществу, Губенко Р.А.,\nбыло принято 09.02.2017, сведения о новом участнике были внесены в ЕГРЮЛ\n01.03.2017 ( срок истек 01.06.2017), истец обратился в суд с иском 22.02.2018 .\nДоводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами\nнарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили\nдостаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене\nобжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного\nпроцессуального кодекса Российской Федерации, суд\n\n4"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы Аристова Ильи Феликсовича для\nрассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам\nВерховного Суда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}