{
  "title": "determination ВС РФ от 27.07.2021",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2021,
  "date": "27.07.2021",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2021092",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "Определение от 27 июля 2021 г. по делу № А40-12667/2020\nВерховный Суд Российской Федерации\n- Гражданское\nСуть спора: Корпоративный спор - Признание недействительными учредительных документов обществ (устав, договор) или внесенных в них изменений\nВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 305-ЭС21-11601\nОПРЕДЕЛЕНИЕ\nг. Москва 27.07.2021\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев  жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного  суда города Москвы от 31.07.2020, постановление Девятого арбитражного  апелляционного суда от 09.12.2020 и постановление Арбитражного суда  Московского округа от 24.03.2021 по делу № А40-12667/2020,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "ФИО1 обратился в Арбитражный суд города  Москвы с требованиями к акционерному обществу «Трансинжстрой» (далее –  Общество) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по  г. Москве (далее – Инспекции) о признании недействительным решений Общества  от 24.12.2019, оформленных протоколом общего собрания от 24.12.2019 № 33; о  признании недействительным решения Инспекции от 09.01.2020 о регистрации  устава Общества в новой редакции (ГРН 2207700046706).\nК участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено  акционерное общество «Независимая регистрационная компания «Р.О.С.Т.»  (далее – Компания).\nРешением Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2020, оставленным  без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда  от 09.12.2020 и постановлением Арбитражного суда Московского округа  от 24.03.2021, в удовлетворении требований отказано.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,  заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на  существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды пришли к  неверным выводам о надлежащем уведомлении истца о внеочередном общем  собрании акционеров; о направлении истцу в полном объеме информации о  подготовке к проведении внеочередного общего собрания акционеров 24.12.2019.\nПо мнению ФИО1, при проведении внеочередного общего собрания  акционеров Общество превысило свои полномочия, поскольку не могло вносить в  устав и внутренние документы юридического лица дополнительные требования к  кандидатам в органы управления и контроля, а также к кандидату на должность  генерального директора.\nСудами не дана оценка доводу о нарушении прав истца непредставлением  владельцам обыкновенных акций информации о возникновении у них права на  предъявление требования о выкупе всех или части ценных бумаг.\nВ соответствии с частью 1 статьи\n291.1\n, частью 7 статьи\n291.6\nи статьей\n291.11\nАрбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном  заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если  изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм  материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход  дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных  прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной  экономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы  кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на  рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, согласно представленному в материалы  дела протоколу Общества от 24.12.2019 № 33 на внеочередном общем собрании  акционеров были приняты следующие решения:\n- об утверждении устава Общества в новой редакции;\n- об утверждении «Положения о совете директоров общества» в новой  редакции;\n- об утверждении «Положения об общем собрании акционеров общества» в  новой редакции.\nПри принятии решений в собрании участвовали акционеры, число голосов  которых составило 59,3941% от общего количества.\nПо вопросу об утверждении новой редакции устава Общества «за»  проголосовали 98,8454%, «против» - 0,8846%, «воздержались» - 0,2501%.\nПо вопросу об утверждении положения о совете директоров Общества в  новой редакции «за» проголосовало 98,7427%, «против» - 0,9917%,  «воздержалось» - 0,2572.\nПо вопросу об утверждении положения об общем собрании акционеров  Общества в новой редакции «за» проголосовало 98,7334%, «против» - 0,8606%,  «воздержались» - 0,3896%.\nГолосование по вышеуказанным вопросам проводилось в заочной форме  путем заполнения бюллетеней и их предоставления в срок с 01.12.2019 по  24.12.2019.\nИзменения, вносимые, в том числе, в положения о совете директоров  касались пункта 3.1, согласно которому кандидаты в составе совета директоров на  момент выдвижения должны иметь допуск к государственной тайне по форме № 1  и быть допущенными к сведениям, составляющим государственную тайну в  установленной сфере деятельности.\nАналогичные изменения также внесены в устав Общества в части  требований к кандидатам на должность генерального директора и членов  ревизионной комиссии.\nВ обоснование требований истец указывает, что Общество в нарушение  статей 75 и 76 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных  обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) не уведомило акционеров о возникновении  у них права требовать выкупа акций; и в решении совета директоров Общества  от 19.11.2019 о проведении внеочередного общего собрания не содержится  информации о возникновении у владельцев обыкновенных акций права на  предъявление требования о выкупе принадлежащих им акций в указанном случае.\nКроме того, по мнению истца, Общество, в нарушение пунктов 2.7, 2.29 и  5.4 положения «Об общих собраниях акционеров общества» (редакция № 2) не  предоставило истцу проекты устава, положения о совете директоров и положения  об общем собрании в новой редакции, как и не представило ссылки на указанные  проекты. Общество предоставило, в частности истцу, заказным письмом только  бюллетень для голосования.\nТакже, по утверждению заявителя, по итогам принятых решений Общество  не приобщило к протоколу внеочередного общего собрания акционеров  утвержденные проекты устава, положения о совете директоров и положения об  общем собрании акционеров общества, в связи с чем не понятно, в какой редакции  были приняты указанные документы и в какой редакции представлены в  Инспекцию; внеочередное общее собрание акционеров проведено с  существенными нарушениями.\nИсследовав и оценив по правилам статьи\n71 АПК РФ\nпредставленные  доказательства, руководствуясь статьями 49, 52, 53, 60, 66, 75 Закона № 208-ФЗ,  суды отказали в удовлетворении требований, придя к выводам, что общее  собрание проведено Обществом без существенных нарушений, а принятые  решения не нарушают (ограничивают) права ФИО1, голосование которого  не могло повлиять на принятие решений.\nОтклоняя довод заявителя о нарушении его прав в связи с непредставлением  информации о возникновении права на выкуп ценных бумаг, суд округа, ссылаясь  на положения статьи 75 Закона № 208-ФЗ и учитывая, что ФИО1  принадлежит меньше 2% от общего количества голосующих акций, правомерно  указа, что его права не были ограничены.\nДоводы кассационной жалобы, не свидетельствуют о допущенных судами  нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили  достаточным основанием в силу части 1 статьи\n291.11 АПК РФ\nк отмене  обжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей\n291.6\nАрбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по  экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова\nСуд:\nВерховный Суд РФ\n(подробнее)\nОтветчики:\nАО \"Трансинжстрой\"\n(подробнее)\nСудьи дела:\nЧучунова Н.С. (судья)\n(подробнее)"
    }
  ]
}