{
  "title": "determination ВС РФ от 26.07.2021",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2021,
  "date": "26.07.2021",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2020688",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 306-ЭС19-6115\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 26.07.2021\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобу (заявление) Одинцова Сергея Ивановича на постановление Одиннадцатого\nарбитражного апелляционного суда от 25.11.2020 и постановление Арбитражного\nсуда Поволжского округа от 23.03.2021 по делу № А55-29188/2016 Арбитражного\nсуда Самарской области,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "Одинцов Николай Иванович обратился в Арбитражный суд Самарской\nобласти к обществу с ограниченной ответственностью «Волга Строй Сервис»\n(далее – Общество) и Инспекции Федеральной налоговой службы по\nКрасноглинскому району г. Самары (далее – Инспекции) с требованиями:\n- о признании недействительными протоколов общих собраний участников\nОбщества: от 17.03.2016 о переизбрании директора общества Одинцова С.И. и\nназначении нового руководителя Меркулову Е.А.; от 18.03.2016 о вхождении\nОранского П.В. в состав участников Общества; от 04.04.2016 о выходе из состава\nучастников Общества Одинцова Н.И. и Одинцова С.И.\n- применении последствий недействительности названных протоколов в\nвиде признания недействительными решений Инспекции в части внесения\nизменений в учредительные документы: записи в Едином государственном\nреестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) (ГРН 2166313463325;\nГРН 166313463259; ГРН 2166313573820; ГРН 2166313854100;\nГРН 2166313955608; ГРН 6166313209639).\n\n2\n- применении последствий недействительности протоколов в части\nпризнания права собственности Одинцова Н.И. на долю в размере 50% уставного\nкапитала Общества.\nРешением Арбитражного суда Самарской области от 25.08.2017,\nоставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного\nапелляционного суда от 01.02.2018, в удовлетворении иска отказано.\nПостановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 17.04.2018\nвышеуказанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение\nв Арбитражный суд Самарской области.\nРешением Арбитражного суда Самарской области от 10.07.2018,\nоставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного\nапелляционного суда от 02.11.2018, требования Одинцова Н.И. удовлетворены в\nполном объеме.\nПостановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 28.01.2019\nвышеуказанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение\nв Арбитражный суд Самарской области.\nПри новом рассмотрении дела, судом первой инстанции установлено, что в\nпроизводстве Арбитражного суда Самарской области находилось дело\n№ А55-38177/2018 по иску Одинцова С.И. к Обществу, Инспекции о признании\nнедействительным решения общего собрания участников юридического лица\nот 04.04.2016 и применения последствий его недействительности в виде\nнедействительности решений Инспекции и записей в ЕГРЮЛ, принятых на\nосновании оспариваемых решений общих собраний.\nОпределением от 05.02.2019 дела № А55-38177/2018 и А55-29188/2016\nобъединены в одно производство; объединенному делу присвоен номер\nА55-29188/2016.\nОпределением суда от 31.01.2020 в порядке процессуального\nправопреемства заменен ответчик – Оранский Павел Вячеславович на\nТерриториальное управление Росимущества в Московской области.\nОдинцов С.И. по иску Одинцова Н.И. привлечен к участию в деле в качестве\nсоответчика.\nСогласно уточненным требованиям Одинцова Н.И. заявитель просит:\n- признать недействительной (ничтожной) сделку по своему выходу из\nсостава участников Общества на основании заявления от 01.04.2016;\n- применить последствия недействительности сделки в виде признания за\nистцом права на долю в размере 50% уставного капитала Общества;\n- обязать Инспекцию внести новые записи в ЕГРЮЛ о праве на долю в\nОбществе: за Одинцовым Н.И. - 50% уставного капитала номинальной\nстоимостью 25 000 руб., за Обществом - 50% уставного капитала номинальной\nстоимостью 25 000 руб., а также внести запись о прекращении прав на долю\nОдинцова С.И.;\n- признать недействительными решения общих собраний участников\nОбщества, оформленные протоколами общих собраний от 17.03.2016, 18.03.2016,\nот 04.04.2016, применить последствия их недействительности в виде признания\nнедействительными решений регистрирующего органа в отношении вхождения\nОранского П.В. в Общество; прекращения прав на долю в Обществе\n\n3\nОдинцова Н.И.; в части смены адреса места нахождения Общества; новых\nпаспортных данных участника Одинцова С.И.; назначении на должность\nдиректора Одинцовой И.В.\nРешением Арбитражного суда Самарской области от 07.07.2020 отказано в\nудовлетворении исков Одинцова Н.И. и Одинцова С.И.\nПостановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда\nот 25.11.2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда\nПоволжского округа от 23.03.2021, решение от 07.07.2020 отменено в части отказа\nв удовлетворении исковых требований Одинцова Н.И., в указанной части принят\nновый судебный акт.\nИск Одинцова Н.И удовлетворен частично:\n- признана недействительной сделка по выходу Одинцова Н.И. из\nОбщества на основании заявления от 01.04.2016;\n- применены последствия недействительности сделки в части признания\nправа Одинцова Н.И. на долю в размере 50% уставного капитала Общества;\n- на Инспекцию возложена обязанность внести в ЕГРЮЛ запись о праве\nОдинцова Н.И. на долю в уставном капитале Общества в размере 50%\nноминальной стоимостью 25 000 руб.;\n- признаны недействительными решения общих собраний участников\nОбщества, оформленные следующими протоколами: протокол от 17.03.2016 о\nпереизбрании директора общества Одинцова С.И. и назначении нового\nруководителя Меркуловой Е.А.; протокол от 18.03.2016 о вхождении\nОранского П.В. в состав участников Общества; протокол от 04.04.2016 в части\nпринятия решения по пункту 3 (выход из состава участников Общества\nОдинцова Н.И. и распределение его доли в пользу юридического лица), а также в\nчасти принятия решения по пункту 6 (распределение доли Общества,\nпринадлежащей Одинцову Н.И., в пользу Оранского П.В.);\n- применены последствия недействительности решений общих собраний\nучастников Общества в виде: признания недействительным решения Инспекции в\nчасти внесения изменений в учредительные документы и ЕГРЮЛ (запись за\nгосударственным регистрационным номером 2166313463325; Оранский П.В.\nзарегистрирован как новый участник Общества); признания недействительным\nрешения Инспекции в части внесения в ЕГРЮЛ изменений (запись в ЕГРЮЛ за\nгосударственным регистрационным номером 166313463259; переизбрание\nдиректора Общества с Одинцова С.И. на Меркулову Е.А.); признания\nнедействительным решения Инспекции в части внесения изменений в ЕГРЮЛ\nсведений о прекращении прав на долю Одинцова Н.И. (запись в ЕГРЮЛ за\nгосударственным регистрационным номером 2166313573820; исключение\nОдинцова Н.И. из состава участников Общества).\nВ удовлетворении остальной части иска Одинцова Н.И. отказано.\nВ остальной части решение от 07.07.2020 оставлено без изменения;\nраспределены судебные расходы.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,\nзаявитель просит отменить постановления апелляционного, окружного судов,\nссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и\nпроцессуального права.\n\n4\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что Одинцов Н.И.\nвыразил свою волю на выход из состава участников Общества, в подтверждение\nчего в материалы дела представлено подлинное нотариально удостоверенное\nзаявление от 01.04.2016.\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –\nАПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном\nзаседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если\nизложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм\nматериального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход\nдела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных\nправ и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной\nэкономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на\nрассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам\nВерховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, в обоснование требований Одинцов Н.И.\nуказал, что как участник Общества в собраниях не участвовал; протоколы по\nрезультатам проведения оспариваемых собраний, на основании которых были\nвнесены изменения в ЕГРЮЛ, не подписывал; соответствующего волеизъявления\nна выход из состава участников Общества не выражал.\nПовторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ\nпредставленные доказательства, приняв во внимание судебные акты по делам\n№ А55-14410/2018 и А55-14410/2018, руководствуясь статьями 10, 12\nГражданского кодекса Российской Федерации, статьями 21, 26, 43 Федерального\nзакона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,\nразъяснениями, изложенными в пункте 24 постановления Пленума Верховного\nСуда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда\nРоссийской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения\nФедерального закона \"Об обществах с ограниченной ответственностью», суд\nапелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил\nрешение суда первой инстанции и частично удовлетворил требования\nОдинцова Н.И., придя к выводам, что в рассматриваемом случае не была\nсоблюдена процедура выхода последнего из состава участником Общества ввиду\nнеполучения юридическим лицом соответствующего заявления, оспариваемые\nзаписи в ЕГРЮЛ вносились Инспекцией на основании копий, полученных в\nэлектронном виде, содержащих поддельные подписи; истец не участвовал в\nоспариваемых общих собраниях юридического лица, а Оранский П.В. не изъявлял\nсвою волю на вхождение в состав участников юридического лица.\nДоводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами\nнарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили\nдостаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене\nобжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного\nпроцессуального кодекса Российской Федерации, суд\n\n5"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы Одинцова Сергея Ивановича для\nрассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам\nВерховного Суда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}