determination ВС РФ от 26.07.2021 Дата: 26.07.2021 ============================================================ ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 306-ЭС19-6115 ОПРЕДЕЛЕНИ Е г. Москва 26.07.2021 Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Одинцова Сергея Ивановича на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2020 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23.03.2021 по делу № А55-29188/2016 Арбитражного суда Самарской области, 1. Одинцов Николай Иванович обратился в Арбитражный суд Самарской области к обществу с ограниченной ответственностью «Волга Строй Сервис» (далее – Общество) и Инспекции Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары (далее – Инспекции) с требованиями: - о признании недействительными протоколов общих собраний участников Общества: от 17.03.2016 о переизбрании директора общества Одинцова С.И. и назначении нового руководителя Меркулову Е.А.; от 18.03.2016 о вхождении Оранского П.В. в состав участников Общества; от 04.04.2016 о выходе из состава участников Общества Одинцова Н.И. и Одинцова С.И. - применении последствий недействительности названных протоколов в виде признания недействительными решений Инспекции в части внесения изменений в учредительные документы: записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) (ГРН 2166313463325; ГРН 166313463259; ГРН 2166313573820; ГРН 2166313854100; ГРН 2166313955608; ГРН 6166313209639). 2 - применении последствий недействительности протоколов в части признания права собственности Одинцова Н.И. на долю в размере 50% уставного капитала Общества. Решением Арбитражного суда Самарской области от 25.08.2017, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2018, в удовлетворении иска отказано. Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 17.04.2018 вышеуказанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области. Решением Арбитражного суда Самарской области от 10.07.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2018, требования Одинцова Н.И. удовлетворены в полном объеме. Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 28.01.2019 вышеуказанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области. При новом рассмотрении дела, судом первой инстанции установлено, что в производстве Арбитражного суда Самарской области находилось дело № А55-38177/2018 по иску Одинцова С.И. к Обществу, Инспекции о признании недействительным решения общего собрания участников юридического лица от 04.04.2016 и применения последствий его недействительности в виде недействительности решений Инспекции и записей в ЕГРЮЛ, принятых на основании оспариваемых решений общих собраний. Определением от 05.02.2019 дела № А55-38177/2018 и А55-29188/2016 объединены в одно производство; объединенному делу присвоен номер А55-29188/2016. Определением суда от 31.01.2020 в порядке процессуального правопреемства заменен ответчик – Оранский Павел Вячеславович на Территориальное управление Росимущества в Московской области. Одинцов С.И. по иску Одинцова Н.И. привлечен к участию в деле в качестве соответчика. Согласно уточненным требованиям Одинцова Н.И. заявитель просит: - признать недействительной (ничтожной) сделку по своему выходу из состава участников Общества на основании заявления от 01.04.2016; - применить последствия недействительности сделки в виде признания за истцом права на долю в размере 50% уставного капитала Общества; - обязать Инспекцию внести новые записи в ЕГРЮЛ о праве на долю в Обществе: за Одинцовым Н.И. - 50% уставного капитала номинальной стоимостью 25 000 руб., за Обществом - 50% уставного капитала номинальной стоимостью 25 000 руб., а также внести запись о прекращении прав на долю Одинцова С.И.; - признать недействительными решения общих собраний участников Общества, оформленные протоколами общих собраний от 17.03.2016, 18.03.2016, от 04.04.2016, применить последствия их недействительности в виде признания недействительными решений регистрирующего органа в отношении вхождения Оранского П.В. в Общество; прекращения прав на долю в Обществе 3 Одинцова Н.И.; в части смены адреса места нахождения Общества; новых паспортных данных участника Одинцова С.И.; назначении на должность директора Одинцовой И.В. Решением Арбитражного суда Самарской области от 07.07.2020 отказано в удовлетворении исков Одинцова Н.И. и Одинцова С.И. Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 23.03.2021, решение от 07.07.2020 отменено в части отказа в удовлетворении исковых требований Одинцова Н.И., в указанной части принят новый судебный акт. Иск Одинцова Н.И удовлетворен частично: - признана недействительной сделка по выходу Одинцова Н.И. из Общества на основании заявления от 01.04.2016; - применены последствия недействительности сделки в части признания права Одинцова Н.И. на долю в размере 50% уставного капитала Общества; - на Инспекцию возложена обязанность внести в ЕГРЮЛ запись о праве Одинцова Н.И. на долю в уставном капитале Общества в размере 50% номинальной стоимостью 25 000 руб.; - признаны недействительными решения общих собраний участников Общества, оформленные следующими протоколами: протокол от 17.03.2016 о переизбрании директора общества Одинцова С.И. и назначении нового руководителя Меркуловой Е.А.; протокол от 18.03.2016 о вхождении Оранского П.В. в состав участников Общества; протокол от 04.04.2016 в части принятия решения по пункту 3 (выход из состава участников Общества Одинцова Н.И. и распределение его доли в пользу юридического лица), а также в части принятия решения по пункту 6 (распределение доли Общества, принадлежащей Одинцову Н.И., в пользу Оранского П.В.); - применены последствия недействительности решений общих собраний участников Общества в виде: признания недействительным решения Инспекции в части внесения изменений в учредительные документы и ЕГРЮЛ (запись за государственным регистрационным номером 2166313463325; Оранский П.В. зарегистрирован как новый участник Общества); признания недействительным решения Инспекции в части внесения в ЕГРЮЛ изменений (запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 166313463259; переизбрание директора Общества с Одинцова С.И. на Меркулову Е.А.); признания недействительным решения Инспекции в части внесения изменений в ЕГРЮЛ сведений о прекращении прав на долю Одинцова Н.И. (запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2166313573820; исключение Одинцова Н.И. из состава участников Общества). В удовлетворении остальной части иска Одинцова Н.И. отказано. В остальной части решение от 07.07.2020 оставлено без изменения; распределены судебные расходы. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного, окружного судов, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права. 4 В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что Одинцов Н.И. выразил свою волю на выход из состава участников Общества, в подтверждение чего в материалы дела представлено подлинное нотариально удостоверенное заявление от 01.04.2016. В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. Как следует из обжалуемых актов, в обоснование требований Одинцов Н.И. указал, что как участник Общества в собраниях не участвовал; протоколы по результатам проведения оспариваемых собраний, на основании которых были внесены изменения в ЕГРЮЛ, не подписывал; соответствующего волеизъявления на выход из состава участников Общества не выражал. Повторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, приняв во внимание судебные акты по делам № А55-14410/2018 и А55-14410/2018, руководствуясь статьями 10, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 21, 26, 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью», суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и частично удовлетворил требования Одинцова Н.И., придя к выводам, что в рассматриваемом случае не была соблюдена процедура выхода последнего из состава участником Общества ввиду неполучения юридическим лицом соответствующего заявления, оспариваемые записи в ЕГРЮЛ вносились Инспекцией на основании копий, полученных в электронном виде, содержащих поддельные подписи; истец не участвовал в оспариваемых общих собраниях юридического лица, а Оранский П.В. не изъявлял свою волю на вхождение в состав участников юридического лица. Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов. С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 5 ОПРЕДЕЛИЛ: 1. отказать в передаче кассационной жалобы Одинцова Сергея Ивановича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова