determination ВС РФ от 16.07.2021
Дата: 16.07.2021
============================================================

ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
№ 306-ЭС21-10374
ОПРЕДЕЛЕНИ Е
г. Москва 16.07.2021
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,
рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью
«Управление социального развития» на решение Арбитражного суда
Самарской области от 16.09.2020, постановление Одиннадцатого арбитражного
апелляционного суда от 01.12.2020 и постановление Арбитражного суда
Поволжского округа от 19.03.2021 по делу № А55-14436/2019,

1. Шпис Александр Владимирович обратился в Арбитражный суд
Самарской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу
с ограниченной ответственностью «Управление социального развития» (далее –
Общество) о взыскании 41 446 483 рублей действительной стоимости доли в
уставном капитале ответчика.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 16.09.2020,
оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного
апелляционного суда от 01.12.2020 и постановлением Арбитражного суда
Поволжского округа от 19.03.2021, требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской
Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь
на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также
существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель выражает несогласие с
результатами проведенной по делу судебной экспертизы, отмечая, что у

2
Популова Алексея Юрьевича отсутствовал статус участника Общества на
момент подачи заявления о выходе из состава участников юридического лица.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей
291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в
судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской
Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие
существенных нарушений норм материального права и (или) норм
процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых
невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов
заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы
кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на
рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда
Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, Популов А.Ю. являлся участником
Общества, которому принадлежало 19% доли в уставном капитале.
Популов А.Ю. 18.05.2016 подал в Общество нотариально удостоверенное
заявление от 16.05.2016 о выходе из состава участников ответчика и просил
выплатить ему действительную стоимость принадлежащей доли в уставном
капитале хозяйствующего субъекта.
Между Популовым А.Ю. (цедент) и Шписом А.В. (цессионарий)
27.04.2018 заключен договор уступки права требования (цессии), в
соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает в полном
объеме право требования с Общества уплаты действительной стоимости доли в
уставном капитале юридического лица, в связи с чем ответчику 28.04.2018
направлено соответствующее уведомление, которое получено последним
13.05.2018.
Ссылаясь на невыплату действительной стоимости доли в добровольном
порядке, Шпис А.В. обратился в арбитражный суд с соответствующими
требованиями.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные
доказательства, руководствуясь статьями 93, 94, 382, 384 Гражданского кодекса
Российской Федерации, статьями 14, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998
№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьями 3, 15
Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»,
принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в постановлении Пленума
Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного
Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах
применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной
ответственностью», суды удовлетворили заявленные требования, установив
выход Популова А.Ю. из Общества, в связи с чем у последнего отсутствовали
основания для невыплаты причитающейся действительной стоимости доли,
размер которой правомерно определен на основании судебной экспертизы.
Судебными инстанциями отмечено , что вопросы о статусе участника
Популова А.Ю., об оплате его доли, об устранении ошибок, допущенных, по

3
утверждению Общества, при регистрации, не поднимался ответчиком до
момента заявления требований о выплате действительной стоимости доли.
Доводы заявителя не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях
норм материального и процессуального права, которые бы служили
достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене
обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, суд


ОПРЕДЕЛИЛ:

1. отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной
ответственностью «Управление социального развития» для рассмотрения в
судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного
Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова