{
  "title": "determination ВС РФ от 21.06.2021",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2021,
  "date": "21.06.2021",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2009092",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 306-ЭС21-8623\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 21.06.2021\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобу (заявление) Пошивалкина Олега Анатольевича на постановление\nАрбитражного суда Поволжского округа от 16.02.2021 по делу № А55-19234/2019\nАрбитражного суда Самарской области,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "компания Эспи Лодзистикс Лимитед (далее – Компания) обратилась в\nАрбитражный суд Самарской области с иском к Пошивалкину Олегу\nАнатольевичу, Шинелину Антону Витальевичу, Беляеву Алексею Леонидовичу,\nИнспекции Федеральной налоговой службы России по Красноглинскому району\nг. Самара (далее – Инспекция), в котором просит: признать право на 100% долей в\nуставном капитале общества с ограниченной ответственностью «СП-Лоджистикс»\n(далее – Общество) с одновременным прекращением права Пошивалкина О.А. на\n70% долей в уставном капитале Общества; прекращением права Шинелина А.В. на\n30% долей в уставном капитале Общества; прекращением права залога в пользу\nБеляева А.С. на 70% долей в уставном капитале Общества; признать\nнедействительными записи в Едином государственном реестре юридических лиц\n(далее – ЕГРЮЛ) в отношении Общества (ГРН 2196313654194, 2196313499721,\n2196313382043); обязать Инспекцию восстановить в ЕГРЮЛ сведения о Компании\nкак о владельце 100% долей в уставном капитале Общества.\nК участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных\nтребований относительно предмета спора, привлечены Общество, Сотонина Н.М.,\nХайрутдинова О.И., Ермилин М.В.\nРешением Арбитражного суда Самарской области от 02.06.2020,\nоставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного\nапелляционного суда от 03.09.2020 в удовлетворении требований отказано.\n\n2\nПостановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 16.02.2021\nсудебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный\nсуд Самарской области.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской\nФедерации, заявитель просит отменить постановление суда округа, ссылаясь на\nсущественное нарушение судами норм материального и процессуального права,\nоставить в силе решение Арбитражного суда Самарской области от 02.06.2020,\nпостановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2020.\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суд округа при\nрассмотрении кассационной жалобы вышел за пределы полномочий,\nустановленных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса\nРоссийской Федерации (далее – АПК РФ); неверно истолковал нормы права о\nприменении иностранного законодательства.\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в\nсудебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,\nесли изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений\nнорм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на\nисход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита\nнарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и\nиной экономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на\nрассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда\nРоссийской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, Компания, зарегистрированная на\nтерритории Республике Кипр, обладает 100% долей в уставном капитале\nОбщества, что подтверждается договором от 01.07.2010, а также выпиской из\nЕГРЮЛ по состоянию на 11.02.2019.\nСогласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, начиная с 08.05.2019\nвладельцем 70% долей в уставном капитале Общества, обремененных залогом в\nпользу Беляева А.Л. по договору от 26.03.2019, является Пошивалкин О.А., а\nвладельцем 30% долей - Шинелин О.В.\nВ обоснование требований Компания сослалась на то, что действий,\nсвязанных с отчуждением 100% долей в уставном капитале Общества, не\nпроизводила; руководитель истца находится на территории Республики Кипр и не\nвыдавал доверенности третьим лицам на осуществление сделок.\nПри рассмотрении дела ответчиками была представлена копия договора\nкупли-продажи 100% доли в уставном капитале Общества, заключенного между\nЕрмилиным М.В., действующим от имени Компании, и Пошивалкиным О.А.\nот 01.03.2019; договора купли продажи 30% доли в уставном капитале Общества,\nзаключенного между Пошивалкиным О.А. и Шинелиным О.В. от 05.04.2019;\nдоговор залога 70% доли в уставном капитале Общества от 25.03.2019,\nзаключенного между Пошивалкиным О.А.и Беляевым А.Л.\nЕрмилин М.В. пояснял, что к нему обратился директор Общества и\nпредложил представлять интересы иностранной организации при заключении\n\n3\nдоговора купли-продажи, в ходе исполнения которого ему в качестве оплаты были\nпредоставлены наличные денежные средства, отметив, что оригинал доверенности\nбыла передана нотариусу при удостоверении сделки.\nСсылаясь на неправомерное отчуждение долей в уставном капитале\nОбщества, Компания обратилась в арбитражный суд с соответствующими\nтребованиями.\nОтказывая в удовлетворении требований, суды первой и апелляционной\nинстанций руководствовались статьями 49, 421, 1202 Гражданского кодекса\nРоссийской Федерации, статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ\n«Об обществах с ограниченной ответственностью», положениями Федерального\nзакона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц\nи индивидуальных предпринимателей», и исходили из того, что истцом не\nдоказана утрата права собственности на долю в уставном капитале Общества\nпомимо своей воли.\nСуды также указали, что факт обращения Компании в суд Российской\nФедерации с рассматриваемым иском нельзя признать добросовестными\nдействиями при наличии действующего, не признанного незаконным решения\nистца от 19.02.2019 о продаже 100% долей в уставном капитале Общества и\nотсутствии сведений об отзыве (признании недействительной) доверенности,\nвыданной Компанией Ермилину М.В., оспорить которые в суде Республики Кипр\nистцу, являющемуся Кипрской компанией, процессуально более доступно, нежели\nобратиться в иностранный суд.\nТакже суды отметили, что из представленных в материалы дела заключений\nследует, что Законом Республики Кипр предусмотрено временное ограничение\nдеятельности юридического лица с возможностью его восстановления. При этом\nправо Российской Федерации, на территории которого совершена сделка, не\nпредусматривает такое ограничение.\nСуд округа, проверив правильность применения норм материального и\nпроцессуального права, соответствие выводов об их применении установленным\nпо делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, отменил решение\nсуда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и направил\nдело на новое рассмотрение, констатировав, что содержащиеся в обжалуемых\nактах выводы сделаны без установления и соответствующей правовой оценки\nобстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения\nспора. В частности, при разрешении настоящего спора судами первой и\nапелляционной инстанций не были приняты меры к установлению содержания\nнорм законодательства, которыми регулируются порядок избрания и полномочия\nисполнительных органов иностранного юридического лица, в том числе и\nограничение таких полномочий, а также порядок принятия решений по\nотчуждению принадлежащих иностранному юридическому лицу активов.\nКроме того, отмечено, что Ермилин М.В. не исполнил определение суда в\nчасти предоставления документов относительно произведенной оплаты по сделке,\nкак и не представил сведений о том, каким образом контактировали доверитель,\nповеренный и покупатель спорной доли.\nОбжалуемое постановление принято в пределах полномочий,\nпредусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ.\n\n4\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы Пошивалкина Олега\nАнатольевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по\nэкономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}