{
  "title": "determination ВС РФ от 09.06.2021",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2021,
  "date": "09.06.2021",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/2007228",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 301-ЭС20-5843\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 09.06.2021\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив\nматериалы истребованного дела и кассационную жалобу арбитражного\nуправляющего обществом с ограниченной ответственностью «Аргентум»\nМиннахметова Роберта Рашидовича на определение Арбитражного суда\nНижегородской области от 13.02.2020, постановление Первого арбитражного\nапелляционного суда от 12.08.2020 и постановление Арбитражного суда Волго-\nВятского округа от 23.12.2020 по делу № А43-7619/2019,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "закрытое акционерное общество (далее – ЗАО) «АГ Капитал» обратилось\nв Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о завершении\nпроцедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного\nюридического лица – общества с ограниченной ответственностью (далее –\nООО) «Аргентум».\nК участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего\nсамостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено\nООО «Девелоперская группа «Горький 17» (далее – ООО «Горький 17»).\nОпределением Арбитражного суда Нижегородской области от 13.02.2020,\nоставленным без изменения постановлением Первого арбитражного\nапелляционного суда от 12.08.2020, в завершении процедуры распределения\nобнаруженного имущества ликвидированного юридического лица отказано;\nсудебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего об\nитогах проведения процедуры отложено.\nПостановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа\n\n2\nот 23.12.2020 определение от 13.02.2020 и постановление от 12.08.2020\nотменены, производство по делу прекращено.\nНе согласившись с принятыми судебными актами, заявитель обратился в\nВерховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой\nпросит их отменить, заявление удовлетворить, ссылаясь на существенное\nнарушение судами норм материального и процессуального права.\nПисьмом Верховного Суда Российской Федерации от 08.04.2021 дело\n№ А43-7619/2019 истребовано из Арбитражного суда Нижегородской области.\nПо смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11\nАрбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК\nРФ) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном\nзаседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если\nизложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений\nнорм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на\nисход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита\nнарушенных прав, свобод, законных интересов заявителя в сфере\nпредпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита\nохраняемых законом публичных интересов.\nПо результатам изучения материалов дела и доводов кассационной\nжалобы заявителя суд приходит к выводу о наличии оснований для ее передачи\nвместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по\nэкономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.\nКак следует из материалов дела и обжалуемых актов, решением\nАрбитражного суда Нижегородской области от 10.04.2019 в отношении\nООО «Аргентум», участниками которого являются ЗАО «АГ Капитал» (70%\nдолей уставного капитала) и ООО «Учебный центр «Приоритет» (30% долей\nуставного капитала), назначена процедура распределения обнаруженного\nимущества ликвидированного юридического лица; арбитражным управляющим\nутвержден Миннахметов Роберт Рашидович (далее – арбитражный\nуправляющий).\nПо итогам проведения процедуры арбитражным управляющим\nпредставлен отчет, согласно которому единственным активом\nООО «Аргентум» является доля в уставном капитале ООО «Арго» в размере\n99,968% номинальной стоимостью 15 771 000 рублей.\nВ свою очередь, согласно выписке из Единого государственного реестра\nюридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), участниками ООО «Арго», помимо\nООО «Аргентум» (99,968%), являются: ООО «Горький 17» (0,016%) и\nООО «Бизнес Право» (0,016%).\nСведения о введении в отношении должника (ООО «Аргентум»)\nпроцедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного\nюридического лица размещены арбитражным управляющим в «Вестнике\nгосударственной регистрации» от 24.04.2019 № 16.\nРеестр требований кредиторов не сформирован по причине отсутствия\nтаковых.\n\n3\nАрбитражный управляющий 01.11.2019 обратился в Арбитражный суд\nНижегородской области с заявлением о завершении процедуры распределения\nобнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.\nОпределением Арбитражного суда Нижегородской области от 24.12.2019 в\nудовлетворении заявления отказано.\nЗАО «АГ Капитал» 24.01.2020 также обратился с заявлением о\nзавершении процедуры распределения обнаруженного имущества\nликвидированного юридического лица.\nОтказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной\nинстанций, руководствуясь статьями 63, 64 Гражданского кодекса Российской\nФедерации (далее – Гражданский кодекс), статьями 8, 21, 23, 58 Федерального\nзакона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной\nответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), пришли к выводу о\nневозможности в рассматриваемом случае перехода доли ООО «Арго» к\nучастникам ООО «Аргентум», поскольку ООО «Горький 17» – одним из\nучастников ООО «Арго» заявлен отказ от дачи согласия на переход\nиспрашиваемой доли к третьим лицам – участникам ООО «Аргентум».\nСогласно пункту 6.28 устава ООО «Арго» доля или часть доли переходит\nк самому названному обществу, в том числе в случае, если любой из его\nучастников заявит отказ от дачи согласия на переход доли или части доли в\nуставном капитале к наследникам или правопреемникам юридических лиц,\nявляющихся его участниками.\nООО «Горький 17» заявило отказ от дачи согласия на переход доли ООО\n«Арго» к участникам ООО «Аргентум» в соответствии с положениями Закона\n№14-ФЗ и Устава.\nПри указанных обстоятельствах процедура распределения имущества\nликвидированного юридического лица не может, согласно выводов судов ,\nподменять собой соблюдение специальных норм корпоративного\nзаконодательства, в частности, положений Закона №14-ФЗ и Устава ООО\n«Арго». Отказ ООО «Горький 17» от дачи согласия на переход доли в уставном\nкапитале ООО «Арго» к участникам ООО «Аргентум» препятствует\nдальнейшей процедуре распределения названной доли.\nСогласившись с указанными выводами судов первой и апелляционной\nинстанций, суд округа отменил судебные акты и прекратил производство по\nделу применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражно-\nпроцессуального кодекса Российской Федерации, указав на невозможность\nдальнейшего проведения процедуры распределения имущества\nликвидированного юридического лица, учитывая отказ ООО «Горький 17» от\nдачи согласия на переход доли в уставном капитале ООО «Арго» к участникам\nООО «Аргентум».\nВыражая свое несогласие с выводами судов, заявитель указывает на\nнеправильное применение пункта 8 статьи 63, пункта 5.2 статьи 64, пункта 1\nстатьи 67 Гражданского кодекса , статей 21, 23 Закона №14-ФЗ, статьи 6.28\nУстава ООО «Арго».\n\n4\nСогласно пункту 8 статьи 63 Гражданского кодекса оставшееся после\nудовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица\nпередается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это\nимущество или обязательственные права в отношении этого юридического\nлица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или\nучредительными документами юридического лица.\nВ соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса в случае\nобнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного\nиз ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица\nнесостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный\nгосударственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении\nпроцедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на\nэто право. К указанному имуществу относятся также требования\nликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие\nиз-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов,\nвследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном\nобъеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого\nвозлагается обязанность распределения обнаруженного имущества\nликвидированного юридического лица.\nЗаявление о назначении процедуры распределения обнаруженного\nимущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение\nпяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического\nлица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного\nюридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных\nдля осуществления данной процедуры, и возможности распределения\nобнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.\nПроцедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного\nюридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о\nликвидации юридических лиц.\nВ силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса участник\nхозяйственного общества наряду с правами, предусмотренными для участников\nкорпораций пунктом 1 статьи 65.2 названного Кодекса, также вправе получать\nв случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с\nкредиторами, или его стоимость.\nПо мнению арбитражного управляющего, анализ приведенных норм\nсвидетельствует о том, что основанием для перехода права на имущество\nликвидированного юридического лица учредителю является получение от него\nарбитражным управляющим заявления/требования (волеизъявления) о\nполучении имущества ликвидированного юридического лица, оставшегося\nпосле расчетов с кредиторами, что по своей сути является правопреемством в\nсилу закона.\nВ соответствии с пунктом 6.28 Устава ООО «Арго», на который\nссылаются суды, доля или часть доли уставного капитала переходит к обществу\nс даты получения от любого его участника отказа в даче согласия на переход\nдоли или части доли в уставном капитале к наследникам граждан или\n\n5\nправопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками юридического\nлица, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам)\nликвидированного юридического лица – участника общества, собственнику\nимущества ликвидированного учреждения, государственного или\nмуниципального унитарного предприятия – участника общества либо лицу,\nкоторое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на\nпубличных торгах.\nВместе с тем данное положение определяет момент перехода доли или\nчасти доли к обществу при условии наличия таких оснований, установленных\nуставом юридического лица, которое может подменять специально\nсуществующие ограничения или их отсутствие на переход доли в уставном\nкапитале хозяйствующего субъекта в порядке правопреемства.\nАрбитражный управляющий полагает, что в рассматриваемом случае\nположением , регулирующем возможность (невозможность) перехода доли или\nчасти доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или\nправопреемникам юридических лиц, является пункт 6.18 устава ООО «Арго», в\nсоответствии с которым доли в уставном капитале переходят к наследникам\nграждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками\nюридического лица, без каких-либо ограничений.\nВ соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доли в уставном\nкапитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам\nюридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не\nпредусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом\nобщества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале\nобщества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся\nучастниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному\nюридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на\nего имущество или обязательственные права в отношении этого юридического\nлица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом\nобщества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия\nучастников общества на переход доли или части доли в уставном капитале\nобщества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.\nМежду тем в уставе ООО «Арго» (пункт 6.18) таких ограничений нет.\nВ силу пункта 5 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае, если\nпредусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Закона\nсогласие участников общества на переход доли или части доли не получено,\nдоля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой\nистечения срока, установленного настоящим Законом или уставом общества\nдля получения такого согласия участников общества.\nВ рассматриваемом случае применение нормы, закрепленной в статье\n23 Закона № 14-ФЗ, а следовательно, пункта 6.28 устава ООО «Арго», должно\nставится в зависимость от положений, установленных пунктом 8\nстатьи 21 названного Закона и пунктом 6.18 устава юридического лица,\nпринятого в развитие данной нормы закона.\n\n6\nПриведенные заявителем в кассационной жалобе доводы заслуживают\nвнимания, в связи с чем данную жалобу с делом следует передать для\nрассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим\nспорам Верховного Суда Российской Федерации.\nРуководствуясь пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного\nпроцессуального кодекса Российской Федерации, судья"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "кассационную жалобу арбитражного управляющего обществом с\nограниченной ответственностью «Аргентум» Миннахметова Роберта\nРашидовича на определение Арбитражного суда Нижегородской области\nот 13.02.2020, постановление Первого арбитражного апелляционного суда\nот 12.08.2020 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа\nот 23.12.2020 по делу № А43-7619/2019 передать для рассмотрения в судебном\nзаседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда\nРоссийской Федерации.\nНазначить судебное заседание по рассмотрению указанной кассационной\nжалобы на 06 июля 2021 года на 10 часов 30 минут в помещении суда\nпо адресу: Москва, улица Поварская, дом 15, зал № 3048 (подъезд 5).\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С. Чучунова"
    }
  ]
}