determination ВС РФ от 09.06.2021
Дата: 09.06.2021
============================================================

ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
№ 305-ЭС21-7176
ОПРЕДЕЛЕНИ Е
г. Москва 09.06.2021
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев
жалобу (заявление) Комаровой Ольги Владимировны на решение Арбитражного
суда Московской области от 15.07.2020, постановление Десятого арбитражного
апелляционного суда от 27.10.2020 и постановление Арбитражного суда
Московского округа от 17.02.2021 по делу № А41-11200/2020,

1. общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания
«Жилищный трест и К» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд
Московской области с иском к Комаровой Ольге Владимировне о взыскании
2 650 570 рублей 62 копеек убытков.
Решением Арбитражного суда Московской области от 15.07.2020,
оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного
апелляционного суда от 27.10.2020 и постановлением Арбитражного суда
Московского округа от 17.02.2021, требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,
заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на
несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также
существенное нарушение норм материального и процессуального права.
В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на отсутствие
доказательств ее недобросовестности или неразумности, равно как и доказательств
того, что произведенные на зарплату директора расходы являются убытками
Общества.
По мнению Комаровой О.В., рассмотрение и разрешение трудовых споров
не входит в компетенцию арбитражных судов.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей
291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –

2
АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном
заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если
изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм
материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход
дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных
прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной
экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы
кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на
рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам
Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как следует из обжалуемых актов, участниками Общества по состоянию на
31.08.2016 являлись Еремин В.Н. с долей 34%, Каратаев А.А. с долей 33%,
Афонина З.Е. с долей 33%; с 15.08.2018 участниками юридического лица являлись
Каратаев А.А. с долей 50% и Афонина З.Е. с долей 50%.
Афонина З.Е. с 03.07.2019 стала участником Общества, которой
принадлежит 100% долей.
Согласно подпункту 3 пункта 14.1.2 Устава Общества к исключительной
компетенции общего собрания участников юридического лица относится, среди
прочего, избрание генерального директора, досрочное прекращение его
полномочий, а также заключение с ним трудового договора.
Комарова О.В. 07.11.2014 назначена на должность генерального директора
Общества.
Как указано истцом в обоснование требований, с Комаровой О.В. в качестве
генерального директора был заключен трудовой договор, согласно условиям
которого, ее должностной оклад составил 51 500 рублей, что также
подтверждается штатным расписанием от 14.12.2018 № 2.
Между тем за 2018-2019 годы в пользу Комаровой О.В. в качестве
заработной платы были перечислены денежные средства в размере
3 835 070 рублей 62 копейки.
При этом, исходя из размера должностного оклада, установленного
трудовым договором Комаровой О.В., выплаты в пользу ответчика за период с
01.01.2018 по дату прекращения полномочий генерального директора (01.12.2019)
должны были составлять 1 184 500 рублей (размер должностного оклада
Комаровой О.В. (51 500 рублей), умноженное на количество месяцев (23 месяца)).
Решением единственного участника общества от 26.11.2019 № 12/14
досрочно прекращены полномочия Комаровой О.В., генеральным директором
Общества назначен Каратаев А.А.
Ссылаясь на неправомерность осуществленных выплат, Общество
обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями.
Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской
Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может
требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или
договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под
убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело
или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или

3
повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы,
которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если
бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в
силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его
имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица
добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников)
юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором,
возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) члены
совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный
исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа
общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за
убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если
иные основания и размер ответственности не установлены федеральными
законами.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета
директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным
органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или
управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи
44 Закона № 14-ФЗ).
В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать
наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или)
неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные
последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 Постановления № 62).
Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные
доказательства, руководствуясь вышеназванными положениями действующего
законодательства, регулирующими спорные отношения, суды удовлетворили
требования, придя к выводам о наличии необходимой совокупности условий для
привлечения Комаровой О.В. к гражданско-правовой ответственности в виде
возмещения убытков.
Приняв во внимание штатное расписание ООО «УК «Жилищный трест и
К» от 14.02.2018, согласно которому вознаграждение генерального директора
составляет 51 500 руб., трудовой договор с ответчиком, приказ (распоряжение) о
переводе работников на другую работу от 01.04.2018 № 9/1, подписанный
ответчиком, которым последний установил себе оклад в размере 85 000 рублей, а
также надбавку в размере 75% с 01.04.2018, при этом названный приказ не
содержит указаний на его принятие во исполнение решения участников Общества,
а также иных реквизитов, которые свидетельствовали бы о том, что участниками
общества принимались решения об увеличении размера вознаграждения ответчику
и (или) о выплате ей премий и иных стимулирующих выплат, суды признали
действия бывшего генерального директора Комаровой О.В. неправомерными.
Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения
судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не
свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и

4
процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу
части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации, суд


ОПРЕДЕЛИЛ:

1. отказать в передаче кассационной жалобы Комаровой Ольги Владимировны
для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим
спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда
Российской Федерации Н.С.Чучунова