determination ВС РФ от 31.05.2021 Дата: 31.05.2021 ============================================================ Определение от 31 мая 2021 г. по делу № А72-14057/2019 Верховный Суд Российской Федерации - Гражданское Суть спора: споры по искам учредителей, участников, членов юр. лица о возмещении убытков, причиненных юр. лицу ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 306-ЭС21-6558 ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 31.05.2021 Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) закрытого акционерного общества «Завод АКОР ЕЭЭК» на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 17.09.2020, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2020 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 09.03.2021 по делу № А72-14057/2019, 1. закрытое акционерное общество «Завод АКОР ЕЭЭК» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к ФИО1 о взыскании 23 767 000 рублей убытков. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Титан-Аудит». Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.09.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2020 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 09.03.2021, в удовлетворении требований отказано. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что убытки причинены в связи с неверными действиями ФИО1 в качестве единоличного исполнительного органа юридического лица; размер убытков подтвержден отчетом о результатах хозяйственной деятельности Общества В соответствии с частью 1 статьи 291.1 , частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. Как следует из обжалуемых актов, с 2002 года по 07.11.2017 годы на основании трудового договора ФИО1 исполнял обязанности генерального директора Общества. В обоснование требований Общество указало, что в соответствии с отчетом о финансовых результатах за 2016-2017 годы истец понес убытки в размере 23 767 000 рублей в связи с умышленными действиями ФИО1 Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу. В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 71-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Согласно пункту 2 статьи 71 Закона № 208-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами. В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»). Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды отказали в удовлетворении заявленных требований, придя к выводам об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения бывшего руководителя Общества к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков. В частности, Обществом не опровергнуты доводы ФИО1 о том, что премирование отдельных работников осуществлялось исходя из показателей эффективности их деятельности; по указанию собственника Общества было создано ЗАО «РЕАЛ-БИЗНЕС», единственным участником которого стало Общество и которому передано в качестве вклада в уставной капитал 9/10 имущественного комплекса Общества, после чего по указанию собственника Общество вынуждено было заключить с ЗАО «РЕАЛ-БИЗНЕС» договор аренды имущества, которое использовалось Обществом в производственной деятельности, при этом все расходы по содержанию имущественного комплекса по-прежнему были возложены на Общество. Выкуп автомобиля был произведен в связи с тем, что у Общества были арестованы счета и отсутствовала возможность окончательного арендного платежа и выкупной цены. Суды не установили недобросовестности и неразумности в действиях ФИО1 Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов. С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд ОПРЕДЕЛИЛ: 1. отказать в передаче кассационной жалобы закрытого акционерного общества «Завод АКОР ЕЭЭК» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова Суд: Верховный Суд РФ (подробнее) Истцы: ЗАО "Завод АКОР ЕЭЭК" (подробнее) Ответчики: ЗАО Лизогубов Александр Николаевич, бывший генеральный директор "Завод АКОР ЕЭЭК" (подробнее) Иные лица: АО "Реал Бизнес" (подробнее) Судьи дела: Чучунова Н.С. (судья) (подробнее) Судебная практика по: Злоупотребление правом Судебная практика по применению нормы ст. 10 ГК РФ Упущенная выгода Судебная практика по применению норм ст. 15, 393 ГК РФ Возмещение убытков Судебная практика по применению нормы ст. 15 ГК РФ