{
  "title": "determination ВС РФ от 11.03.2021",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2021,
  "date": "11.03.2021",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/1975968",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 307-ЭС21-24\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 11.03.2021\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,\nрассмотрев жалобу (заявление) индивидуального предпринимателя\nХалмурзаева Нажимидина Усенбаевича на постановление Четырнадцатого\nарбитражного апелляционного суда от 29.07.2020 и постановление\nАрбитражного суда Северо-Западного округа от 12.11.2020 по делу\n№ А13-12135/2019 Арбитражного суда Вологодской области,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "индивидуальный предприниматель Халмурзаев Нажимидин Усенбаевич\n(далее – Предприниматель) обратился в Арбитражный суд Вологодской\nобласти с иском к производственному кооперативу «Вологодский молочный\nкомбинат» (далее – Кооператив) о взыскании 18 263 102 рублей 72 копеек,\nсоставляющих стоимость паевого взноса.\nРешением Арбитражного суда Вологодской области от 31.01.2020\nзаявленные требования удовлетворены частично: с Кооператива в пользу\nПредпринимателя взыскано 4 014 798 рублей 93 копеек стоимости пая и\n25 126 рублей 66 копеек в возмещение расходов по уплате государственной\nпошлины; в удовлетворении остальной части иска отказано.\nПостановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда\nот 29.07.2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда\nСеверо-Западного округа от 12.11.2020, решение от 31.01.2020 в части\nудовлетворения иска отменено; в указанной части в удовлетворении\nтребований отказано.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской\nФедерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и\n\n2\nокружного судов, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим\nобстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального\nправа.\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что размер\nнеделимого фонда не определен должным образом в Уставе Кооператива;\nрешение о формировании неделимого фонда должно быть принято единогласно\nвсеми участниками Кооператива.\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –\nАПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в\nсудебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской\nФедерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие\nсущественных нарушений норм материального права и (или) норм\nпроцессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых\nневозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов\nзаявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на\nрассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда\nРоссийской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, Кооператив создан на основании\nрешения организационного собрания от 17.05.2002 в результате реорганизации\nв форме преобразования закрытого акционерного общества «Вологодский\nмолочный комбинат» и зарегистрирован 05.06.2002 в качестве юридического\nлица регистрационной палатой администрации города Вологды.\nСогласно приложению к Уставу Кооператива, утвержденному решением\nорганизационного собрания от 17.05.2002 (далее – Устав 2002 года), одним из\nучредителей - членов Кооператива из числа юридических лиц являлось\nобщество с ограниченной ответственностью «Хохлево» (далее – Общество) с\nразмером паевого взноса равным 300 000 рублей.\nРешением общего собрания членов Кооператива от 28.03.2008\nутверждена новая редакция устава Кооператива (далее – Устав), которая\nдействует в настоящее время с учетом изменений, внесенных на основании\nрешения общего собрания членов Кооператива от 24.03.2017.\nОпределением Арбитражного суда Вологодской области от 31.01.2015 по\nделу № А13-10572/2013 Общество признано несостоятельным (банкротом).\nВ рамках процедуры реализации имущества должника 01.02.2017\nсостоялись торги в форме открытого аукциона по продаже имущественного\nкомплекса Общества, в том числе финансовых вложений в виде паевого взноса\nв Кооператив в размере 300 000 руб.\nПо результатам торгов между Обществом (продавцом) и\nПредпринимателем (покупателем) заключен договор купли-продажи\nот 01.03.2017 имущественного комплекса по начальной продажной цене в\nразмере 5 377 820 рублей.\n\n3\nПо акту приема-передачи от 05.04.2017 Общество передало Покупателю\nотчуждаемое по договору купли-продажи от 01.03.2017 имущество, в том числе\nпай.\nКонкурсное производство в отношении Общества завершено, 29.04.2019\nв Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена\nзапись о прекращении деятельности юридического лица.\n16.01.2016 состоялось собрание правления Кооператива, на котором\nприняты решения, оформленные протоколом от 16.01.2017 № 1 (93), в том\nчисле по вопросам: № 5 - о внесении изменений и дополнений в Устав\nКооператива, № 6 - об утверждении положения о неделимом фонде\nКооператива.\n30.01.2017 состоялось заседание правления Кооператива, на котором\nпринято решение о включении в повестку дня общего собрания рассмотрения\nвопроса об исключении из членов Кооператива, в том числе, Общества на\nосновании пунктов 4.6, 6.3.1 Устава ввиду расторжения с ним договора\nконтрактации и неосуществления в течение длительного времени поставок\nмолока.\nСогласно протоколу очередного общего собрания членов Кооператива\nот 24.03.2017 № 16 на собрании по результатам рассмотрения 5, 6, 9-го\nвопросов повестки дня большинством голосов приняты решения: о внесении\nизменений в Устав 2008 года Кооператива (98% голосов участников собрания);\nоб утверждении Положения о неделимом фонде Кооператива (98,8% голосов\nучастников собрания), об исключении Общества из членов Кооператива (100%\nголосов).\nПредприниматель 16.01.2019 направил в адрес Кооператива заявление о\nвыплате на основании статьи 106.5 Гражданского кодекса Российской\nФедерации (далее – Гражданский кодекс) и пункта 6.5.6 Устава действительной\nстоимости пая в размере 18 263 102 рубля. При расчете пая Предприниматель\nисходил из того, что стоимость чистых активов Кооператива согласно данным\nбухгалтерской отчетности за 2017 год составила 1 756 152 000 рублей, а размер\nпаевого фонда – 28 847 489 рублей 71 копейки.\nПри этом, по мнению истца, неделимый фонд в Кооперативе отсутствует,\nпоскольку не образован в установленном порядке.\nВ письме от 26.04.2019 Кооператив сообщил Предпринимателю, что с\nучетом размеров неделимого и резервного фондов Кооператива, которые в силу\nпунктов 8.2.2, 8.3.1 Устава не включаются в паи, стоимость приобретенного пая\nОбщества составляет 300 000 рублей.\nСогласно справке нотариуса Кудряковой А.Н. от 05.08.2019 № 31\nКооператив внес 05.08.2019 на депозит безналичные денежные средства в\nсумме 300 000 рублей в целях передачи их Предпринимателю в счет выплаты\nдействительной стоимости пая.\nНе согласившись с произведенным Кооперативом расчетом,\nПредприниматель обратился в арбитражный суд с соответствующими\nтребованиями.\n\n4\nЧастично удовлетворяя требования, суд первой инстанции, согласившись\nс доводами ответчика о наличии в Кооперативе с момента его образования\nнеделимого фонда, указал, что при расчете действительной стоимости\nприобретенного истцом пая Общества размер неделимого фонда Кооператива\nдолжен определяться исходя из стоимости отнесенных к нему основных\nсредств по состоянию на 31.12.2017, без учета включенных в неделимый фонд\nна основании решения общего собрания членов Кооператива от 24.03.2017\nобъектов и продукции.\nСуд первой инстанции пришел к выводу, что стоимость принадлежащего\nПредпринимателю пая составляет 17 259 195 рублей 73 копейки.\nСсылаясь на установленный пунктом 6.5.7 Устава Кооператива\nчетырехлетний срок выплаты пая ежегодными равными платежами и учитывая\nпроизведенный платеж на сумму 300 000 рублей, суд указал, что на момент\nрассмотрения настоящего спора у Кооператива наступила обязанность по\nвыплате истцу 4 014 798 рублей 93 копеек.\nПовторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ\nпредставленные доказательства, проанализировав положения Устава\nКооператива, руководствуясь статьями 106.2, 106.3, 106.5, 111 Гражданского\nкодекса, положениями Федерального закона от 08.05.1996\n№ 41-ФЗ «О производственных кооперативах», суд апелляционной инстанции,\nс выводами которого согласился суд округа, отменил решение суда первой\nинстанции в части удовлетворения иска и отказал в удовлетворении требований\nв полном объеме, исходя из того, что Общество являлось членом Кооператива,\nкоторому принадлежал пай в размере 300 000 рублей, впоследствии\nприобретенный Предпринимателем, к последнему перешло право требования\nвыплаты стоимости этого пая; на основании обращения истца в январе 2019\nгода ответчик выплатил стоимость пая путем передачи денежных средств в\nдепозит нотариуса (300 000 рублей).\nСуды апелляционной и кассационной инстанций пришли к\nобоснованным выводам о том, что при расчете действительной стоимости пая\nОбщества, приобретенного Предпринимателем, следует руководствоваться\nдействующим на момент возникновения права на получение выплаты и\nосуществления такой выплаты порядком расчета стоимости пая, установив, что\nнеделимый фонд существовал с момента создания ответчика, при этом\nрешением общего собрания членов Кооператива в соответствии с пунктом 8.2.1\nУстава 2008 года утверждено Положение о неделимом фонде, определен\nперечень имущества, входящего в состав названного фонда, а изменения и\nдополнения, внесенные в Устав 2008 года, зарегистрированы в ЕГРЮЛ\n06.04.2017.\nУтверждения Предпринимателя о том, что решения общего собрания\nчленов Кооператива от 24.03.2017 по спорным вопросам повестки дня о\nвнесении изменений и дополнений в Устав Кооператива, об утверждении\nПоложения о неделимом фонде Кооператива, об исключении Общества из\nчленов Кооператива ничтожны и не имеют юридической силы, поскольку\n\n5\nприняты с существенными нарушениями порядка созыва и проведения общего\nсобрания, были предметом оценки судами и обоснованно отклонены.\nАпелляционным судом установлены обстоятельства надлежащего\nизвещения конкурсного управляющего Общества, наличие кворума для\nпринятия решений, включенных в повестку дня. Решения общего собрания\nчленов Кооператива от 24.03.2017 не оспорены, в судебном порядке не\nпризнаны недействительными.\nДоводы, приведенные заявителем, не опровергают выводов\nапелляционного и окружного судов, направлены на переоценку установленных\nсудами фактических обстоятельств и выражают несогласие с произведенной\nоценкой доказательств.\nПринимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6,\nАрбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы индивидуального\nпредпринимателя Халмурзаева Нажимидина Усенбаевича для рассмотрения в\nсудебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного\nСуда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}