{
  "title": "determination ВС РФ от 28.12.2020",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2020,
  "date": "28.12.2020",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/1955494",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "в открытом судебном заседании кассационные жалобы\nакционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк»\nи инспекции Федеральной налоговой службы № 25 по городу Москве\n(далее – заявители, Россельхозбанк, уполномоченный орган) на определение\nАрбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 30.12.2019,\nпостановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда\nот 10.03.2020 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа\nот 29.05.2020 по делу № А25-1087/2018,\nпри участии в судебном заседании представителей:\nРоссельхозбанка – Бычкова А.А., Кинкеевой З.Р.;\nуполномоченного органа – Тебеньковой Н.Е.\nЗаслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации\nКорнелюк Е.С., вынесшей определение от 27.11.2020 о передаче кассационных\nжалоб вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании, а также\nобъяснения представителей заявителей, поддержавших доводы кассационных\nжалоб, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда\nРоссийской Федерации\n\n2"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью\n«Стройград» (далее – должник) исполняющий обязанности конкурсного\nуправляющего должником Кибишев Максим Вячеславович обратился в суд с\nзаявлением о признании недействительными цепочки сделок по отчуждению\nнедвижимого имущества: ТРЦ Панорама 2, общей площадью 17 464,6 кв.м.\n(кадастровый номер 09:04:0101107:515), магазина площадью 422,6 кв.м.\n(кадастровый номер 09:04:0101107:319), земельного участка площадью 7004\nкв.м. (кадастровый номер 09:04:0101107:502), земельного участка площадью\n477 кв.м. (кадастровый номер 09:04:0101107:500) (далее – объекты\nнедвижимости), расположенных по адресу: Россия, Карачаево-Черкесская\nРеспублика, г. Черкесск, ул. Кавказская, д. 37.\nОпределением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики\nот 30.12.2019, оставленным без изменения постановлениями Шестнадцатого\nарбитражного апелляционного суда от 10.03.2020 и Арбитражного суда\nСеверо-Кавказского округа от 29.05.2020, в удовлетворении заявления\nотказано.\nВ кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской\nФедерации, заявители просят отменить указанные судебные акты и направить\nдело на новое рассмотрение.\nВ судебном заседании представители заявителей поддержали доводы\nсвоих кассационных жалоб. Иные лица, участвующие в деле, надлежащим\nобразом извещенные о времени и месте рассмотрения жалоб, в судебное\nзаседание своих представителей не направили, ходатайств, в том числе\nпрепятствующих рассмотрению спора, не представили, в связи с чем жалобы\nрассмотрены в отсутствие представителей указанных лиц в соответствии с\nчастью 2 статьи 291.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской\nФедерации.\nИзучив материалы дела, заслушав представителей заявителей, обсудив\nдоводы, изложенные в кассационных жалобах, судебная коллегия приходит\nк следующим выводам.\nКак установлено судами и следует из материалов дела, 02.02.2018 должник\nзаключил с индивидуальным предпринимателем Тепляковым Анатолием\nЮрьевичем (далее – Тепляков А.Ю.) договор купли-продажи недвижимого\nимущества, продав ему объекты недвижимости по цене в 650 000 000 рублей со\nсроком оплаты до 01.04.2018 (далее – договор купли-продажи).\n16.02.2018 зарегистрирован переход права собственности на объекты\nнедвижимости.\nВпоследствии соглашением от 28.03.2018 к договору о переводе долга\nот 15.03.2018 №1 стороны изменили порядок оплаты объектов недвижимости,\nуказав, что оплата по договору купли-продажи объектов недвижимости\nпроизводится путём погашения Тепляковым А.Ю. за должника задолженности\nпо кредитным договорам должника с публичным акционерным обществом\n«Московский Индустриальный банк» (далее – Мидбанк) от 24.05.2016 № 91-К\n\n3\nи № 92-К на выдачу денежных средств в общей сумме 650 000 000 рублей под\n17,5% годовых с окончательным сроком возврата кредитов 30.04.2025\n(далее – кредитные договоры).\n30.05.2018 Арбитражным судом Карачаево-Черкесской Республики\nпринято к производству заявление Россельхозбанка о признании должника\nнесостоятельным (банкротом).\n15.08.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения,\nзаявленное Россельхозбанком требование на сумму более 400 миллионов\nрублей признано обоснованным и включено в третью очередь реестра\nтребований кредиторов должника как обеспеченное залогом.\n04.06.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), открыта\nпроцедура конкурсного производства.\nРешением Черкесского городского суда от 07.08.2019 по делу\n№ 2-2410/2019 произведён раздел совместного имущества супругов\nТепляковых, по которому оспариваемые объекты недвижимости перешли в\nсобственность Тепляковой Татьяны Александровны. Зарегистрировав переход\nправа собственности на объекты недвижимости 16.10.2019, Теплякова Т.А.\nв тот же день внесла их в качестве вклада в уставной капитал общества с\nограниченной ответственностью «Капитал» (далее – общество «Капитал»), став\nего участником с долей 99,99 %, а само общество «Капитал» стало\nсобственником объектов недвижимости 28.10.2019.\nСсылаясь на отчуждение имущества должника в отсутствие равноценного\nвстречного исполнения, заинтересованными лицами, во вред кредиторам\nуправляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.\nРазрешая спор, суды, руководствуясь пунктами 1 и 2 статьи 61.2\nФедерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности\n(банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), приняв во внимание заключение\nпроведенной в рамках дела судебной экспертизы, согласно которой рыночная\nстоимость недвижимого имущества на дату продажи 02.02.2018 составила\n656 996 000 рублей, пришли к выводу о недоказанности неравноценности\nвстречного исполнения, имея ввиду, что стоимость имущества по сделке\nнезначительно отклоняется в сторону уменьшения от его рыночной стоимости.\nСуды также пришли к выводу о недоказанности наличия умысла на причинение\nвреда имущественным интересам кредиторов должника и недоказанности\nосведомленности Теплякова А.Ю. о том, что в результате сделки по\nотчуждению имущества будет причинен имущественный вред иным\nкредиторам должника.\nМежду тем судами не учтено следующее.\nПри отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства\nи последующем оформлении передачи права собственности на данное\nимущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок\nвозможна ситуация, когда создается лишь видимость широкого вовлечения\nимущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного\nперехода права собственности на него от одного собственника другому\n(оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна\n\n4\nединственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание\nобращения взыскания со стороны кредиторов. Имущество после отчуждения\nего должником все время находится под контролем бенефициара данной\nсделки, он принимает решения относительно данного имущества.\nТаким образом, цепочкой последовательных притворных сделок купли-\nпродажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка,\nнаправленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу\nбенефициара или связанного с ним лица. Такая цепочка прикрываемых\nпритворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи\n170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а прикрываемая сделка\nможет быть признана недействительной как подозрительная на основании\nпункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.\nСледовательно, существенное значение для правильного рассмотрения\nнастоящего обособленного спора, исходя из заявленных оснований\nоспаривания, имели обстоятельства, касающиеся установления наличия\n(отсутствия) факта притворности последовательных сделок купли-продажи,\nреальности передачи фактического контроля над объектами недвижимости\nконечному покупателю, для чего необходимо определить намерение сторон:\nсоответствовала ли их воля волеизъявлению, выраженному во вне посредством\nоформления документов, формально свидетельствующих о совершении не\nодной, а нескольких сделок.\nРоссельхозбанк и уполномоченный орган, поддерживая требования\nконкурсного управляющего должником о признании сделок\nнедействительными, указывали на то, что в результате совершения\nоспариваемых сделок контроль над объектами недвижимости продолжают\nосуществлять те же лица, конечный бенефициар не изменился.\nВ обоснование своих доводов заявители и конкурсный управляющий\nссылались на поведение участников рассматриваемых правоотношений\n(Теплякова А.Ю. и Горлова Романа Валерьевича – единственного участника\nдолжника), их фактическую заинтересованность и общность экономических\nинтересов, обстоятельства, при которых оспариваемые сделки были совершены\nи которые им предшествовали.\nНа фактическую заинтересованность Теплякова А.Ю. и Горлова Р.В.\nуказывали не только обстоятельства совместного учредительства в ряде\nюридических лиц, но и заключение между собой сделок и их фактическое\nисполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам\nрынка.\nПо запросу суда первой инстанции в материалы дела представлены\nвыписки из Единого государственного реестра недвижимости о переходе прав\nна объекты недвижимости, являющиеся предметом настоящего спора (л.д. 105-\n113 том 9), из которых следует, например, что первым правообладателем\nмагазина площадью 422,6 кв.м. (кадастровый номер 09:04:0101107:319) с\n25.11.2013 являлся Тепляков А.Ю., спустя три дня его собственником\nстановится Горлов Р.В., затем в 2015 году право собственности переходит к\nдолжнику, а в 2018 году правообладателем вновь оказывается Тепляков А.Ю.\n\n5\nна основании оспариваемого договора купли-продажи. Иные объекты\nнедвижимости также меняли своих правообладателей из указанного круга лиц\n(Горлов Р.В., Тепляков А.Ю., должник), пока в результате раздела совместного\nимущества супругов Тепляковых не перешли в собственность Тепляковой Т.А.\nи не были внесены ею в уставный капитал общества «Капитал».\nВместе с тем информация из запрошенных судом документов не нашла\nотражения и оценки в оспариваемых судебных актах.\nОстался без судебной проверки довод Россельхозбанка о том, что\nисполнение обязательств по кредитным договорам с Мидбанком было\nобеспечено залогом иного недвижимого имущества, принадлежащего\nТеплякову А.Ю., исключение обращения взыскания на которое и явилось\nоснованием для заключения Тепляковым А.Ю. и должником договора перевода\nдолга от 15.03.2018 №1 и изменения порядка оплаты оспариваемого договора\nкупли-продажи. Экономическая выгода от совершения данных сделок получена\nне должником, а Тепляковым А.Ю. Погасив в преимущественном порядке\nобязательства перед Мидбанком с привлечением денежных средств\nзаинтересованного лица неплатёжеспособный должник, с одной стороны,\nсоздал видимость совершения сделки на рыночных условиях, блокирующей\nпороки подозрительности, а, с другой стороны, в преддверии собственного\nбанкротства окончательно стал отвечать признакам недостаточности\nимущества, передав свой единственный актив члену той же группы, которая его\nконтролировала ранее, сделав невозможным погашение требований прочих\nкредиторов. Заявители указывают, что подобная слаженность действий\nсвидетельствует о наличии доверительных отношений между участниками\nсделок, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.\nСуды ограничились формальными выводами о недоказанности\nнеравноценного встречного предоставления, опираясь на результаты\nпроведённой по делу судебной экспертизы, согласно которой рыночная\nстоимость оспариваемых объектов недвижимости по состоянию на 02.02.2018\nсоставила 656 996 000 рублей. Экспертное заключение составлено с\nиспользованием сравнительного метода определения рыночной стоимости\nобъектов недвижимости, когда в качестве объектов сравнения экспертом\nвыбраны три аналогичных объекта недвижимости. Довод Россельхозбанка о\nнесопоставимости объектов – аналогов со спорными объектами недвижимости\nне нашел своего отражения в судебных актах. Как не дана оценка отчету об\nоценке объектов недвижимости от 20.10.2017 № 17-188, по которому общая\nстоимость объектов недвижимости, определенная с использованием доходного\nметода, составила 1,4 млрд. рублей. Указанный отчет сделан по заказу самого\nдолжника, а доходный метод определения рыночной стоимости использован в\nсвязи с тем, что основным источником доходов от деятельности ТРЦ Панорама\n2 (самый крупный объект в оспариваемых сделках) является сдача помещений в\nаренду. В ситуации, когда в дело представлены несколько заключений\nэкспертных организаций с обоснованием различной стоимости спорного\nобъекта, на суде лежит обязанность устранить имеющиеся противоречия либо\nпосредством предоставления предпочтения одному из заключений с указанием\n\n6\nмотивов непринятия результатов другого ввиду наличия у него пороков, либо\nпосредством проведения дополнительной или повторной экспертизы. Без\nоценки и анализа всех экспертных заключений, представленных в материалы\nдела, сравнения выбранных экспертами методов определения рыночной\nстоимости объектов недвижимости, вывод судов о недоказанности\nнеравноценного встречного предоставления является преждевременным.\nПриняв уточнение требований конкурсного управляющего от 29.10.2019\n№ 48, суд первой инстанции вместе с тем пришёл выводу о том, что в нём не\nсодержатся новые обстоятельства и факты, которые не исследовались ранее, а\nлишь изменён объём требований. В действительности же, уточняя заявленные\nтребования, конкурсный управляющий просил признать недействительной\nцепочку сделок по отчуждению объектов недвижимости на основании статей\n10, 167, 170, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а не только по\nстатье 61.2 Закона о банкротстве (л.д. 1 – 3, том 8).\nТаким образом доводы заявителей и конкурсного управляющего в\nнарушение положений статей 71, 168, 170 Арбитражного процессуального\nкодекса Российской Федерации не получили правовой оценки со стороны суда\nпервой инстанции, а принятое им уточнённое требование осталось не\nрассмотренным по существу.\nСуды апелляционной инстанции и округа данные нарушения не устранили.\nДопущенные судами нарушения норм материального и процессуального\nправа являются существенными, без их устранения невозможны\nвосстановление и защита прав и законных интересов заявителей, в связи с чем\nобжалуемые судебные акты подлежат отмене на основании части 1 статьи 291\nАрбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело –\nнаправлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При новом\nрассмотрении дела судам следует учесть изложенное, установить все\nфактические и имеющие существенное значение для дела обстоятельства, и\nисходя их этого по результатам рассмотрения уточненного требования\nконкурсного управляющего должником принять законный и обоснованный\nсудебный акт.\nРуководствуясь статьями 291.11, 291.13 – 291.15 Арбитражного\nпроцессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия\nпо экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики\nот 30.12.2019, постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного\nсуда от 10.03.2020 и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского\nокруга от 29.05.2020 по делу № А25-1087/2018 отменить.\nДело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд\nКарачаево-Черкесской Республики.\n\n7\nОпределение вступает в законную силу с момента вынесения и может\nбыть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке надзора\nв трехмесячный срок.\nПредседательствующий судья Е.С. Корнелюк\nСудья И.В. Разумов\nСудья С.В. Самуйлов"
    }
  ]
}