{
  "title": "determination ВС РФ от 09.12.2020",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2020,
  "date": "09.12.2020",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/1949520",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 308-ЭС20-13739\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 09.12.2020\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Агробизнес» на\nпостановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2020 и\nпостановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.06.2020 по\nделу № А22-3323/2018 Арбитражного суда Республики Калмыкия,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "Зурганов Валерий Андреевич обратился в Арбитражный суд Республики\nКалмыкия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агробизнес»\n(далее – Общество) о взыскании 17 987 600 рублей невыплаченной части\nдействительной стоимости доли.\nРешением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 03.10.2019 в\nудовлетворении требований отказано.\nПостановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда\nот 27.01.2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда\nСеверо-Кавказского округа от 23.06.2020, решение от 03.10.2019 отменено, иск\nудовлетворен частично: с Общества в пользу Зурганова В.А. взыскано\n17 392 000 рублей невыплаченной части действительной стоимости доли в\nуставном капитале Общества; распределены судебные расходы.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,\nзаявитель просит отменить постановления апелляционного и окружного судов,\nоставив в силе решение первой инстанции, ссылаясь на существенное нарушение\nсудами норм материального и процессуального права.\n\n2\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неправильное\nприменение пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об\nобществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).\nПо мнению Общества, судом апелляционной инстанции ошибочно указано\nна то, что соглашение, достигнутое между сторонами, и устанавливающее размер\nстоимости доли Зурганова В.А. в уставном капитале Общества в меньшем\nразмере, чем действительная, противоречит требованиям статьи 23 Закона\n№ 14-ФЗ, в связи с чем является недействительным в силу статьи 168\nГражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).\nЗаявитель указывает, что положения Закона № 14-ФЗ не содержат запрета на\nотказ от выплаты действительной стоимости доли либо получение ее в меньшем\nразмере по волеизъявлению самого участника при выходе его из общества, в связи\nс чем к спорным правоотношениям подлежит применению статья 421\nГражданского кодекса.\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –\nАПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном\nзаседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если\nизложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм\nматериального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход\nдела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных\nправ и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной\nэкономической деятельности.\nИзучив судебные акты, проверив доводы кассационной жалобы заявителя по\nматериалам истребованного дела, суд не находит оснований для ее передачи на\nрассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам\nВерховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, на основании заявлений Зурганов В.А.\nвышел из состава участников Общества.\nПисьмом от 10.01.2017 Общество выразило согласие выплатить истцу\n4 000 000 рублей стоимости доли, в связи с чем просило представить банковские\nреквизиты для перечисления денежных средств.\nВ заявлении от 23.01.2017 Зурганов В.А. указал реквизиты расчетного счета\nдля перечисления названной суммы.\nОбщество платежными поручениями перечислило истцу условленные\nденежные средства: от 27.01.2013 № 33 – 2 000 000 рублей, от 01.02.2017 № 40 –\n1 000 000 рублей, от 07.02.2017 № 52 – 200 000 рублей, от 24.04.2017 № 100 –\n500 000 рублей, от 27.07.2017 № 344 - 300 000 рублей.\nПолагая, что размер выплаты не соответствует действительной стоимости\nего доли в уставном капитале Общества, Зурганов В.А. обратился в арбитражный\nсуд с соответствующими требованиями.\nОтказывая в удовлетворении требований суд первой инстанции исходил из\nтого, что Зурганову В.А. выплачена стоимость доли в меньшем размере по его\nволеизъявлению, что не противоречит пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ.\nПовторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ\nпредставленные доказательства, в том числе заключение судебной экспертизы,\n\n3\nруководствуясь статьей 94 Гражданского кодекса, статьями 23, 26 Закона № 14-\nФЗ, приняв во внимание разъяснения, изложенные в пункте 16 постановления\nПленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего\nАрбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых\nвопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной\nответственностью», суд апелляционной инстанции, с выводами которого\nсогласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил\nтребования частично, констатировав, что у Общества в связи с выходом Зурганова\nВ.А. из состава его участников возникла обязанность по выплате действительной\nстоимости доли, размер которой определен на основании заключения эксперта,\nпризнанного надлежащим доказательством по делу.\nСуд апелляционной инстанции признал соглашение между сторонами,\nустанавливающее размер доли Зурганова В.А. в уставном капитале общества в\nменьшем размере, чем стоимость действительной доли истца в уставном капитале\nобщества, противоречащим требованиям статьи 23 Закона №14-ФЗ и\nявляющимся ничтожным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской\nФедерации.\nУказанный вывод является ошибочным; положения пункта 6.1 статьи 23\nЗакона №14-ФЗ не содержат запрета на отказ от выплаты действительной\nстоимости доли либо получение ее в меньшем размере по волеизъявлению самого\nучастника при выходе из общества.\nКонституционный Суд Российской Федерации в Определении от 29.09.2016\n№ 2075-О указал, что на правоотношения по выплате стоимости доли\nюридического лица вышедшему участнику распространяются правила статьи 421\nГражданского кодекса о свободе договора.\nСуд округа, констатировав, что стороны вправе заключить соглашение,\nопределив в нем размер подлежащей выплате действительной стоимости доли в\nуставном капитале, указал при этом, что обстоятельств дела не позволяют сделать\nвывод о достижении между Обществом и Зургановым В.А. соглашения о выплате\nстоимости доли в меньшем размере, чем действительная стоимость, размер\nдействительной стоимости доли истца на основании данных бухгалтерской\nотчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню\nобращения участника с заявлением о выходе из общества не определялся.\nДоводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных\nнарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили\nдостаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене\nобжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного\nпроцессуального кодекса Российской Федерации, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной\nответственностью «Агробизнес» для рассмотрения в судебном заседании\nСудебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской\nФедерации.\n\n4\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}