determination ВС РФ от 22.10.2020 Дата: 22.10.2020 ============================================================ Определение от 22 октября 2020 г. по делу № А03-16806/2018 Верховный Суд Российской Федерации - Экономическое Суть спора: Корпоративный спор - Признание недействительными учредительных документов обществ (устав, договор) или внесенных в них изменений ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 304-ЭС20-15457 ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва22.10.2020 Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Алтайского края от 02.10.2019, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2019 и постановление Арбитражного суда Западно- Сибирского округа от 26.06.2020 по делу № А03-16806/2018, 1. общество с ограниченной ответственностью «Рудно-Алтайская экспедиция» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО1 о взыскании 3 503 090 рублей убытков. Решением Арбитражного суда Алтайского края от 02.10.2019, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2019 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26.06.2020, требования удовлетворены частично: с ФИО1 в пользу Общества взыскано 2 889 090 рублей убытков; в удовлетворении остальной части иска отказано. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на пропуск срока исковой давности. По мнению Учкина Ю.Г., судами неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также не дана оценка всем доводам и доказательствам ответчика. В соответствии с частью 1 статьи 291.1 , частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ , кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. Как следует из обжалуемых актов, ФИО1 являлся генеральным директором Общества. Приказом от 30.06.2016 № 41/К трудовой договор с ФИО1 был расторгнут по инициативе работника. Ссылаясь на то, что в период исполнения обязанности генерального директора ФИО1 получил из кассы юридического лица в качестве займа 1 350 000 рублей, перечислил себе 140 000 рублей в качестве премии, которая ему не начислялась, необоснованно выплатил себе в качестве заработной платы 474 000 рублей, получил из кассы 600 000 рублей под авансовый отчет и не возвратил их, перечислил за счет истца 399 990 рублей за обучение своей дочери и 539 100 рублей за ее проживание, Общество обратилось в арбитражный суд с соответствующими требованиями. Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу. Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ). В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 Постановления № 62). Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды частично удовлетворили требования, придя к выводу о наличии необходимой совокупности условий для привлечения ФИО1 к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков, установив, что ответчик распорядился денежными средствами Общества (1 350 000 рублей займа, 600 000 рублей, полученных подотчет, 399 990 рублей перечисленных по указанию ответчика за обучение своей дочери и 539 100 рублей за ее проживание) в отсутствие к тому правовых оснований, без отчета, действуя не в интересах юридического лица. Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов. С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд ОПРЕДЕЛИЛ: 1. отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова Суд: Верховный Суд РФ (подробнее) Истцы: ООО к/у "Рудно-Алтайская экспедиция" Горин А.В. (подробнее) ООО "Рудно-Алтайская Экспедиция" (подробнее) Судьи дела: Чучунова Н.С. (судья) (подробнее) Судебная практика по: Злоупотребление правом Судебная практика по применению нормы ст. 10 ГК РФ Упущенная выгода Судебная практика по применению норм ст. 15, 393 ГК РФ Возмещение убытков Судебная практика по применению нормы ст. 15 ГК РФ