determination ВС РФ от 21.10.2020 Дата: 21.10.2020 ============================================================ Определение от 21 октября 2020 г. по делу № А43-32781/2019 Верховный Суд Российской Федерации - Экономическое Суть спора: Поставка - Заключение договора ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 301-ЭС20-15074 ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва21.10.2020 Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.11.2019, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2020 и постановление Арбитражного суда Волго- Вятского округа от 25.06.2020 по делу № А43-32781/2019, 1. ФИО1 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к акционерному обществу (далее – АО) «РОСНАНО», ООО «Управляющая компания С-Групп Капитал Менеджмент» (далее – ООО «УК СГКМ») и ООО «Компания РМТ» (далее – ООО «РМТ») о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 201/2946 в уставном капитале ООО «РМТ» от 20.10.2016, заключенного ФИО1 и АО «РОСНАНО»; применении последствий его недействительности в виде признания права собственности на долю в размере 201/2946 номинальной стоимостью 1 638 150 рублей в уставном капитале ООО «РМТ» за ФИО1 с одновременным лишением права на данную долю АО «РОСНАНО»; о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 201/2946 в уставном капитале ООО «РМТ» от 20.10.2016, заключенного ФИО1 и ООО «УК СГКМ»; применении последствий его недействительности в виде признания права собственности на долю в размере 201/2946 номинальной стоимостью 1 638 150 рублей в уставном капитале ООО «РМТ» за ФИО1 с одновременным лишением права на данную долю ООО «УК СГКМ»; о взыскании с ФИО1 в пользу АО «РОСНАНО» 10 309 рублей, полученных в качестве оплаты по договору купли-продажи доли от 20.10.2016, и в пользу ООО «УК СГКМ» 10 309 рублей, полученных в качестве оплаты по договору купли- продажи доли от 20.10.2016; о понуждении ООО «РМТ» внести в список участников сведения о переходе Громову Г.Г. доли в уставном капитале в размере 402/2946. Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 28.11.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2020 и постановлением Арбитражного суда Волго- Вятского округа от 25.06.2020, в удовлетворении требований отказано. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды нарушили статьи 157.1 , 181 , 301 , 309 , 421 , 422 , 429.2 , 429.3 , 450 , 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьи 8, 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». По мнению истца, договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «РМТ» являются недействительными сделками, поскольку условия опциона не наступили, что подтверждается решением Арбитражного суда Нижегородской области от 23.04.2019 по делу № А43-49795/2018, и у ФИО1 отсутствовала обязанность по продаже своей доли в уставном капитале названного юридического лица. Заявитель отмечает, что вывод судов о пропуске срока исковой давности является необоснованным, поскольку для признания оспариваемых договоров недействительными сделками такой срок следует исчислять с момента, когда он узнал об отсутствии наступления опционных условий (19.07.2019). В соответствии с частью 1 статьи 291.1 , частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. Как следует из обжалуемых актов, 14.04.1994 создано закрытое акционерное общество «РМТ», акционерами которого являлись ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ФИО4 С целью расширения производства акционерами было принято решение о привлечении стратегических инвесторов в лице АО «РОСНАНО» и ООО «УК СГКМ». Стороны подписали инвестиционное соглашение от 28.09.2010, которое регулировало порядок финансирования проекта и осуществления контроля со стороны АО «РОСНАНО» и ООО «УК СГКМ» за расходованием инвестиций в размере 300 000 000 рублей. Участники ООО «РМТ», АО «РОСНАНО» и ООО «УК СГКМ» 14.10.2010 заключили соглашение о порядке управления ООО «РМТ» и обеспечении выполнения физическими лицами своих обязательств перед инвесторами, в пунктах 5.14, 5.17 которого определили, что при недостижении установленных финансовых результатов предусмотрен штрафной опцион в виде права участников - юридических лиц выкупа у участников - физических лиц долей в уставном капитале ООО «РМТ». В 2016 году АО «РОСНАНО» и ООО «УК СГКМ» направили ФИО1 требование о заключении договора купли-продажи доли. Истец (продавец) и ООО «УК СГКМ» (покупатель) подписали договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «РМТ» от 20.10.2016, согласно которому покупатель приобрел принадлежащие продавцу доли в уставном капитале ООО «РМТ» в размере 201/2946 по цене 10 000 рублей. Также истец (продавец) и АО «РОСНАНО» (покупатель) подписали договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «РМТ» от 20.10.2016, согласно которому покупатель приобрел принадлежащие истцу доли в уставном капитале ООО «РМТ» в размере 201/2946 по цене 10 000 рублей. ФИО1, ссылаясь на то, что инвесторами при покупке долей не было предоставлено доказательств наступления обстоятельств, предусмотренных пунктами 5.15, 5.18 соглашения от 14.10.2010, обратился в арбитражный суд с соответствующими требованиями. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 166 , пунктом 2 статьи 181 , статьями 195 , 199 , 200 Гражданского кодекса, и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – Постановление № 43), суд отказал в удовлетворении требований по основанию истечения срока исковой давности. Суды приняли во внимание, что договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «РМТ» заключены стороны во исполнение пунктов 5.14,5.17 соглашения от 14.10.2010, которое сторонами не оспаривалось; ФИО1 подписал оспариваемые договоры в присутствии нотариуса, представил все необходимые документы и совершил все требуемые в соответствии с законодательством действия, связанные с переходом долей к покупателям, получил от покупателей оплату по договору и пришли к выводам о том , что при заключении договоров до их подписания истец имел возможность потребовать от ответчиков подтверждения факта наступления обстоятельств, предусмотренных пунктами 5.15, 5.18 соглашения от 14.10.2010; начало течения срока исковой давности в рассмотренном случае исчисляется с даты заключения договоров купли-продажи долей от 20.10.2016, тогда как с рассматриваемыми требованиями ФИО1 обратился в суд 29.07.2019. Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов. С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд ОПРЕДЕЛИЛ: 1. отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова Суд: Верховный Суд РФ (подробнее) Истцы: ИП Громов Геннадий Гюсамович (подробнее) Ответчики: АО "РОСНАНО" (подробнее) ООО "РМТ" (подробнее) ООО "Управляющая Компания С-Групп Капитал менеджмент" (подробнее) Судьи дела: Чучунова Н.С. (судья) (подробнее) Судебная практика по: Исковая давность, по срокам давности Судебная практика по применению норм ст. 200, 202, 204, 205 ГК РФ