{
  "title": "determination ВС РФ от 19.10.2020",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2020,
  "date": "19.10.2020",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/1934604",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 304-ЭС20-15197\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 19.10.2020\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобы (заявления) общества с ограниченной ответственностью «Кодус»,\nобщества с ограниченной ответственностью «Эталон-М» на решение\nАрбитражного суда Томской области от 18.12.2019, постановление Седьмого\nарбитражного апелляционного суда от 03.03.2020 и постановление Арбитражного\nсуда Западно-Сибирского округа от 02.07.2020 по делу № А67-9078/2018,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "Петрова Полина Михайловна, являясь единственным участником общества с\nограниченной ответственностью (далее – ООО) «РБДК», обратилась в\nАрбитражный суд Томской области с требованиями к ООО «Кодус» о признании\nнедействительной реорганизации ООО «РБДК» в форме присоединения к ООО\n«Кодус», а также просила указать, что решение суда является основанием для\nвосстановления в Едином государственном реестре юридических лиц (далее –\nЕГРЮЛ) записи об ООО «РБДК»; исключении из ЕГРЮЛ записи о\nгосударственной регистрации реорганизации юридического лица - ООО «Кодус»\n(на момент внесения записи – ООО «Статус») в форме присоединения к нему ООО\n«РБДК» (дело № А67-9078/2018).\nПетрова П.М. обратилась в Арбитражный суд Томской области с\nтребованиями к ООО «Кодус» о признании договора о присоединении ООО\n«Аспект», ООО «Еврострой», ООО «РБДК», ООО «Хуторок», ООО ЧОО\n«Гевара», ООО «Элит» к ООО «Статус» от 26.09.2016 недействительным (дело\n№ А67-10273/2018).\n\n2\nВ порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской\nФедерации (далее – АПК РФ) Петрова П.М. уточнила требования и просила\nпризнать недействительной сделку по реорганизации ООО «РБДК» в форме\nприсоединения к ООО «Кодус»; применить последствия недействительности\nсделки в виде восстановления в ЕГРЮЛ записи об ООО «РБДК»; исключить из\nЕГРЮЛ записи о государственной регистрации реорганизации юридического лица\nООО «Кодус» (на момент внесения записи – ООО «Статус») в форме\nприсоединения к нему ООО «РБДК».\nОпределением от 24.09.2018 дело А67-10273/2018 объединено с делом\nА67-9078/2018 для совместного рассмотрения; объединенному делу присвоен\nномер А67-9078/2018.\nК участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных\nтребований относительно предмета спора, привлечены Казин Иван Алексеевич,\nМежрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве,\nМежрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Томской\nобласти, ООО «Эталон-М», Антонов Алексей Владимирович.\nРешением Арбитражного суда Томской области от 18.12.2019, оставленным\nбез изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда\nот 03.03.2020 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа\nот 02.07.2020, заявленные требования удовлетворены частично: суд признал\nреорганизацию ООО «РБДК» в части присоединения к ООО «Кодус»\nнесостоявшейся. Договор о присоединении ООО «Аспект», ООО «Еврострой»,\nООО «РБДК», ООО «Хуторок», ООО ЧОО «Гевара», ООО «Элит» к ООО\n«Статус» от 26.09.2016 признан недействительным в части присоединения ООО\n«РБДК» к ООО «Статус». Восстановлена в ЕГРЮЛ запись об ООО «РБДК», как о\nдействующем юридическом лице. Записи о прекращении деятельности ООО\n«РБДК» при присоединении к ООО «Статус», об ООО «Статус», как о\nправопреемнике ООО «РБДК», при прекращении деятельности путем\nреорганизации исключены из ЕГРЮЛ. Исключена из ЕГРЮЛ запись в отношении\nООО «РБДК», как правопредшественнике ООО «Кодус». В удовлетворении\nостальной части требований отказано; распределены судебные расходы.\nВ кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской\nФедерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на\nнесоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также\nсущественное нарушение норм материального и процессуального права.\nВ обоснование доводов жалобы ООО «Кодус» указывает, что решение\nединственного участника ООО «РБДК» от 21.06.2016 о проведении\nреорганизации, договор о присоединении являются оспоримыми сделками, в связи\nс чем Петровой П.М. пропущен годичный срок исковой давности.\nПо мнению ООО «Эталон-М», Петрова П.М. злоупотребляет своими\nправами; суды не установили фактический материально-правовой интерес,\nкоторый заключается в прекращении производства по обособленным спором об\nоспаривании сделок ООО «РБДК» в рамках дела № А67-6827/2018 о\nнесостоятельности (банкротстве) ООО «Кодус».\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в\n\n3\nсудебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,\nесли изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений\nнорм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на\nисход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита\nнарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и\nиной экономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на\nрассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам\nВерховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, ООО «РБДК» 26.12.2011\nзарегистрировано в качестве юридического лица и поставлено на учет в налоговой\nинспекции, о чем Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Томску\nвнесена запись ГРН 117017028391.\nУчредителем общества являлась Петрова П.М., которой принадлежало 100%\nдолей уставного капитала, директором - Казин Иван Алексеевич.\nВ ЕГРЮЛ 16.11.2016 в отношении ООО «РБДК» Межрайонной инспекцией\nФедеральной налоговой службы № 46 по г. Москве внесена запись за\nгосударственным регистрационным номером 2167750969868 о прекращении его\nдеятельности путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Статус».\nОснованиями для данной реорганизации явились: решение Петровой П.М. о\nпроведении реорганизации от 21.06.2016; решение Петровой П.М. об утверждении\nдоговора о присоединении от 26.09.2016; договор о присоединении ООО\n«Аспект», ООО «Еврострой», ООО «РБДК», ООО «Хуторок», ООО ЧОО\n«Гевара», ООО «Элит» к ООО «Статус» от 26.09.2016.\nМежрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 7 по Томской\nобласти (далее – Инспекция № 7) 28.05.2018 внесена запись ГРН 2187031283492 о\nтом, что ООО «Статус» внесло изменения в сведения об адресе юридического\nлица, при котором изменилось место нахождения юридического лица на г. Томск,\nа также сведения о наименовании юридического лица ООО «Кодус».\nКак следует из выписки из ЕГРЮЛ ООО «Кодус» 27.05.2016\nзарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией № 7.\nВ ЕГРЮЛ 06.06.2018 внесены сведения о предстоящей ликвидации\nуказанного юридического лица.\nРешением Арбитражного суда Томской области от 22.08.2018 по делу\n№ А67-6827/2018 ликвидируемый должник - ООО «Кодус» признано\nнесостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное\nпроизводство сроком на 6 месяцев.\nПолагая, что проведенная реорганизация является незаконной, основанной\nна сфальсифицированных документах, Петрова П.М. обратилась в арбитражный\nсуд с соответствующими требованиями.\nИсследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные\nдоказательства, принимая во внимание заключение судебной экспертизы\nот 05.09.2019 № 00994/06-3, руководствуясь статьями 57-59, 60.2, 166, 168\nГражданского кодекса Российской Федерации, статьями 51, 53 Федерального\nзакона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,\n\n4\nсуды частично удовлетворили заявленные требования, установив отсутствие\nсогласования с Петровой П.М. как самой реорганизации ООО «РДБК», так и\nпоследующей смены единоличного исполнительного органа ООО «Статус», на\nкоторое Петрова П.М., лишенная какой-либо доли в уставном капитале данной\nорганизации и не получившая какого-либо встречного предоставления, не могла\nповлиять.\nДоводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами\nнарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили\nдостаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене\nобжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного\nпроцессуального кодекса Российской Федерации, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационных жалоб общества с ограниченной\nответственностью «Кодус», общества с ограниченной ответственностью «Эталон-\nМ» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим\nспорам Верховного Суда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}