determination ВС РФ от 12.10.2020 Дата: 12.10.2020 ============================================================ Определение от 12 октября 2020 г. по делу № А75-11144/2019 Верховный Суд Российской Федерации - Экономическое Суть спора: о создании, реорганизации и ликвидации организаций ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 304-ЭС20-14364 ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва12.10.2020 Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1, ФИО2 на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2020 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.06.2020 по делу № А75-11144/2019 Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, 1. ФИО3, ФИО4, ФИО5 обратились в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском о ликвидации закрытого акционерного общества «Офис Гелеум» (далее – Общество). К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6 и ФИО2. Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 22.08.2019 Общество ликвидировано. Обязанность по ликвидации юридического лица возложена на арбитражного управляющего ФИО7, установлен срок ликвидации 6 месяцев с даты вступления решения суда в законную силу. Арбитражному управляющему установлено ежемесячное вознаграждение в размере 30 000 рублей. Определением от 30.01.2020 Восьмой арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее – АПК РФ), для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Гедеон Надежды Анатольевны. Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2020 решение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт: требования удовлетворены; Общество ликвидировано. Обязанность по ликвидации юридического лица возложена на арбитражного управляющего ФИО8. Установлен срок ликвидации 6 месяцев с даты вступления настоящего судебного акта в законную силу. Арбитражному управляющему ФИО8 установлено ежемесячное вознаграждение в размере 25 000 рублей. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить постановления апелляционного и окружного судов, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права. В обоснование доводов жалобы заявители указывают, что делая вывод о равенстве голосов акционеров Общества, суд апелляционной инстанции фактически лишил права участия в управлении юридическим лицом ФИО2 По мнению заявителей, в рассматриваемом случае действия истцов направлены на достижение желаемых корпоративных интересов, а не на ликвидацию юридического лица. В соответствии с частью 1 статьи 291.1 , частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ , кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителей, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. Как следует из обжалуемых актов, в период до 27.07.2013 акционерами Общества являлись Гедеон А.М. с количеством голосующих акций 212 штук, что составляет 49,3%, ФИО2 с количеством голосующих акций 6 штук, что составляет 1,4%, ФИО5 с количеством голосующих акций 212 штук, что составляет 49,3%. ФИО5 27.07.2013 подарил принадлежащие ему акции (212 штук) своим дочерям ФИО3 (106 штук) и ФИО4 (106 штук). Обстоятельства законности заключения и исполнения договоров дарения акций от 27.07.2013 установлены в рамках дела № А75-12187/2013 По обращению ФИО5, ФИО3, ФИО4 к Обществу как к реестродержателю с заявлением о внесении (на основании передаточных распоряжений, а также вступившего в законную силу судебного акта) приходных записей на лицевые счета приобретателей акций (ФИО4, ФИО3) и, соответственно, сведений в реестр акционеров юридического лица, последнее ответило отказом. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ханты- Мансийского автономного округа - Югры от 16.01.2014 по делу № А75-8882/2013 действия Общества признаны незаконными; на юридическое лицо возложена обязанность произвести запись по переходу права собственности на подаренные акции от ФИО5 к ФИО4 и ФИО3 На основании указанного судебного акта выдан исполнительный лист, который предъявлен к исполнению. Решение по делу № А75-8882/2013 не исполнено. В рамках настоящего дела истцами указано, что корпоративный конфликт между участниками, существующий в Обществе на протяжении длительного периода времени, препятствует осуществлению нормальной хозяйственной деятельности, влечет невозможность принятия участниками каких-либо решений на общих собраниях. ФИО3, ФИО4, ФИО5 также указано на совершение иными акционерами действий в ущерб интересам Общества. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьей 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 21, 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и разъяснениями, изложенными в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», апелляционный суд, с выводами которого согласился суд округа, удовлетворил требования, установив кризис корпоративных отношений между участниками Общества, высокую степень недоверия и наличие непреодолимых разногласий в вопросах управления хозяйствующим субъектом. Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов. С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд ОПРЕДЕЛИЛ: 1. отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1, ФИО2 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова Суд: Верховный Суд РФ (подробнее) Истцы: Якименко Михаил Яковлевич, Якименко Ольга Михайловна, Якименко Екатерина Михайловна (подробнее) Ответчики: ЗАО "Офис "Гелеум" (подробнее) Судьи дела: Чучунова Н.С. (судья) (подробнее)