{
  "title": "determination ВС РФ от 28.09.2020",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2020,
  "date": "28.09.2020",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/1928908",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 306-ЭС20-8540\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 28.09.2020\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С.,\nрассмотрев жалобу (заявление) Шакалинского Дмитрия Владимировича на\nпостановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда\nот 10.10.2019 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа\nот 05.03.2020 по делу № А55-29528/2018 Арбитражного суда Самарской\nобласти,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "акционер акционерного общества «Мотороремонтный завод\n«Волгоградский» (далее – Завод) Шакалинский Дмитрий Владимирович\nобратился в Арбитражный суд Самарской области с иском, уточненным в\nпорядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской\nФедерации (далее – АПК РФ) к Заводу и обществу с ограниченной\nответственностью «Вектор» (далее – Общество) о признании договора купли-\nпродажи недвижимого имущества от 25.12.2016 недействительным.\nК участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих\nсамостоятельных требований на предмет спора, привлечены общество с\nограниченной ответственностью «Волгоградский завод весоизмерительной\nтехники», акционеры Завода – Смагин А.П., Шакалинский А.В., Субеев Т.М.\nРешением Арбитражного суда Самарской области от 11.07.2019\nтребования удовлетворены.\nПостановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда\nот 10.10.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда\n\n2\nПоволжского округа от 05.03.2020, решение от 11.07.2019 отменено, в иске\nотказано.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской\nФедерации, заявитель просит отменить постановления апелляционного и\nокружного судов, оставить в силе решение первой инстанции, ссылаясь на\nсущественное нарушение судами норм материального и процессуального\nправа.\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает на\nнесостоятельность выводов судов о последующем (прямом либо косвенном)\nодобрении оспариваемой крупной сделки.\nШакалинский Д.В. полагает ошибочным утверждение суда\nапелляционной инстанции об отсутствии у него права на предъявление иска.\nПо мнению заявителя, добросовестность (недобросовестность) истца при\nприобретении акций Завода не влияет на действительность или\nнедействительность оспариваемой сделки, являющейся для юридического лица\nкрупной, заключенной без соответствующего одобрения и причинившей\nущерб.\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в\nсудебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской\nФедерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие\nсущественных нарушений норм материального права и (или) норм\nпроцессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых\nневозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов\nзаявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационной жалобы заявителя, материалы истребованного дела , суд не\nнаходит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по\nэкономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из\nследующего.\nКак следует из обжалуемых актов, по условиям заключенного между\nЗаводом (продавец) и Обществом (покупатель) договора купли-продажи\nнедвижимого имущества от 25.12.2016, продавец обязался передать\nпокупателю в собственность земельные участки и недвижимое имущество,\nрасположенное на них, в количестве 24 единицы (пункт 1.1) за\n69 890 000 рублей (пункт 2.1).\nИмущество передано покупателю по акту приема-передачи от 25.12.2016.\nУтверждая, что указанная сделка являлась для Завода крупной, которая\nне получила необходимого одобрения, Шакалинский Д.В. обратился в\nарбитражный суд с соответствующими требованиями.\nУдовлетворяя требования, суд первой инстанции, квалифицировал\nзаключенный между ответчиками договор в качестве крупной сделки,\nтребующей одобрения со стороны общего собрания акционеров, которого\nполучено не было.\n\n3\nТакже суд пришел к выводу, что оспариваемый договор повлек для\nюридического лица существенные имущественные потери, поскольку в\nрезультате его заключения были отчуждены практически все активы Завода по\nзаниженной стоимости; предмет сделки и условия ее совершения\nсвидетельствовали о том, что она не могла быть заключена в процессе обычной\nхозяйственной деятельности.\nПовторно исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ\nпредставленные доказательства, руководствуясь статьями 78, 79 Федерального\nзакона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и разъяснениями,\nизложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда\nРоссийской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных\nс оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее –\nПостановление № 28), суд апелляционной инстанции, с выводами которого\nсогласился суд округа, отменил решение суда первой инстанции и отказал в\nудовлетворении требований, исходя из следующего:\nШакалинский Д.В. на момент совершения оспариваемой сделки не\nобладал статусом акционера АО «МРЗ «Волгоградский», следовательно не мог\nучаствовать в управлении делами общества на дату заключения договора;\nВ составе члена совета директоров АО «МРЗ «Волгоградский»\nШакалинский Д.В. участвовал в заседании совета директоров 09.08.2018, на\nкотором решался вопрос об одобрении проекта мирового соглашения для\nзавершения судебного спора между АО «МРЗ «Волгоградский» и ООО\n«Вектор» ,тем самым выразил согласие на совершение оспариваемой сделки.\nПри этом суд апелляционной инстанции ,с учетом положений пункта 2 статьи\n181 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, изложенных\nв пункте 11 Постановления № 28, признал правильным вывод суда первой\nинстанции о том, что Шакалинским Д.В. не пропущен срок исковой давности\nпо заявленным требованиям ввиду отсутствия доказательств осведомленности\nправопредшественников истца, у которых последний приобрел акции, о\nзаключении спорной сделки.\nВыводы апелляционного и окружного судов об одобрении Шакалинским\nД.В. оспариваемого договора, мотивированные тем, что являясь членом совета\nдиректоров Завода, истец участвовал в заседании 09.08.2018, на котором\nрешался вопрос об одобрении проекта мирового соглашения по делу № А40-\n252774/2017 являются ошибочными, поскольку данные действия не устраняют\nпороков спорной сделки. Кроме того, определение Девятого арбитражного\nапелляционного суда от 21.09.2018 по делу №А40-252774/2017, которым\nутверждено мировое соглашение, отменено постановлением Арбитражного\nсуда Московского округа от 06.12.2018, дело направлено на новое\nрассмотрение в Девятый Арбитражный апелляционный суд.\nМежду тем, указанный вывод, с учетом конкретных обстоятельств дела,\nне привел к принятию неверного решения.\nВ рамках настоящего дела Шакалинский Д.В., как акционер Завода,\nобратился в интересах последнего с иском о признании договора купли-\nпродажи недвижимого имущества от 25.12.2016 недействительным.\n\n4\nСогласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса участники\nкорпорации вправе, в частности, требовать, действуя от имени корпорации\n(пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья\n53.1) и оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182),\nсовершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174\nГражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных\nорганизационно-правовых форм, и требовать применения последствий их\nнедействительности, а также применения последствий недействительности\nничтожных сделок корпорации.\nКак указано в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда\nРоссийской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых\nположений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской\nФедерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке\nот имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных\nкорпорации убытков (статья 531 Гражданского кодекса), а также\nоб оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий\nих недействительности и о применении последствий недействительности\nничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем.\nВ данном случае участник корпорации, предъявляя соответствующие\nтребования по настоящему делу, действует не только в интересах корпорации\nкак ее представитель, но и преследует свой опосредованный (косвенный)\nинтерес (а поэтому, по сути, является косвенным истцом), который\nобосновывается наличием у Завода материально-правового требования,\nобусловленного недопущением причинения ущерба, как субъекту гражданско-\nправовых отношений.\nВступившим в законную силу решением Арбитражного суда\nВолгоградской области от 14.11.2019 по делу № А12-27734/2018, оспариваемый\nв рамках настоящего дела договор купли-продажи недвижимого имущества\nот 25.12.2016 признан недействительным на основании статей 10, 168\nГражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).\nПрименены последствия недействительности сделки в виде возврата Заводу\nотчужденного имущества, а также возврата Обществу уплаченных по сделке\nденежных средств.\nСудебные инстанции в рамках рассмотрения дела № А12-27734/2018\nустановили, что оспариваемая сделка предполагала заведомо неравноценное\nвстречное исполнение; сторонами спорной сделки была существенно занижена\nстоимость объектов; доказательств экономической целесообразности\nзаключения договора представлено не было.\nТаким образом, по результатам рассмотрения дела\n№ А12-27734/2018 договор купли-продажи недвижимого имущества\nот 25.12.2016 признан недействительным, имущество возвращено\nсобственнику, права Завода, в интересах которого заявлен иск, восстановлены.\nДоводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами\nнарушениях норм материального и процессуального права, которые бы\n\n5\nслужили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к\nотмене обжалуемых судебных актов.\nПринимая во внимание изложенное и руководствуясь статьей 291.6,\nАрбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы Шакалинского Дмитрия\nВладимировича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по\nэкономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}