{
  "title": "determination ВС РФ от 28.08.2020",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2020,
  "date": "28.08.2020",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/1908764",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "в открытом судебном заседании кассационную жалобу\nконкурного управляющего открытым акционерным обществом\n«Казтрансстрой» (далее – должник) Грабалина Евгения Александровича\n(далее – заявитель) на определение Арбитражного суда Республики Татарстан\nот 03.09.2018, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного\nсуда от 24.09.2019 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа\nот 10.02.2020 по делу № А65-27171/2015,\nВ судебном заседании приняли участие представители:\nзаявителя – Сабитов Л.И.,\nФедеральной налоговой службы (далее – кредитор, уполномоченный\nорган) – Губайдуллин А.Н., Рымарев А.В.\nЗаслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации\nКорнелюк Е.С., вынесшей определение от 14.07.2020 о передаче кассационной\nжалобы вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании, а также\nобъяснения представителей заявителя и кредитора, Судебная коллегия по\nэкономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "в рамках дела о банкротстве должника его конкурсный управляющий\nВолков Иван Александрович, Каримов Гарафий Ханафеевич и общество\nс ограниченной ответственностью «Земтранс» обратились в суд с заявлениями,\nобъединёнными в одно производство для совместного рассмотрения,\n\n2\nо признании договора купли-продажи от 05.10.2015, заключенного между\nдолжником и обществом с ограниченной ответственностью «Вспомогательное\nстроительное управление» (далее – общество «ВСУ»), договора купли-продажи\nот 01.03.2016, заключенного между обществом «ВСУ» и обществом с\nограниченной ответственностью «РСУ» (далее – общество «РСУ»), по продаже\nимущества должника – сооружения (тепловые сети), протяженностью 1712,5\nп.м., назначение: нежилое, инвентарный номер 18400, адрес объекта:\nРеспублика Татарстан, г. Казань, Приволжский район, кадастровый номер\n16:50:000000:14802 (далее – тепловые сети), недействительными сделками по\nоснованиям, предусмотренным статьями 61.2, 61.3 Федерального закона\nот 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон\nо банкротстве), статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации\n(далее – Гражданский кодекс); применении последствий недействительности\nсделок.\nОпределением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.09.2017,\nоставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного\nапелляционного суда от 21.12.2017, заявления удовлетворены.\nПостановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.04.2018\nуказанные судебные акты отменены, обособленный спор направлен на новое\nрассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.\nПри новом рассмотрении конкурсный управляющий уточнил заявление,\nпросил признать недействительным и договор купли-продажи тепловых сетей\nот 26.10.2016, заключенный между обществом «РСУ» и Файзиевым Рифатом\nМансуровичем на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.\nОпределением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.09.2018\nзаявления удовлетворены частично. Признаны недействительными договоры\nкупли-продажи от 05.10.2015 и от 01.03.2016. В качестве применения\nпоследствий недействительности сделок с общества «ВСУ» в пользу должника\nвзыскано 7 118 130 рублей рыночной стоимости тепловых сетей. В части иска\nк Файзиеву Р.М. производство прекращено.\nПостановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда\nот 24.09.2019 определение суда первой инстанции от 03.09.2018 отменено\nв части применения последствий недействительности сделок, в отменённой\nчасти принят новый судебный акт об обязании общества «РСУ» возвратить\nв конкурсную массу должника тепловые сети. В остальной части принятое\nна новом рассмотрении определение суда первой инстанции оставлено без\nизменения.\nПостановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 10.02.2020\nотменено постановление апелляционного суда от 24.09.2019 в части обязания\nобщества «РСУ» возвратить тепловые сети в конкурсную массу. С общества\n«РСУ» в пользу должника взыскано 7 118 130 рублей рыночной стоимости\nимущества. В остальной части постановление апелляционного суда\nот 24.09.2019 оставлено без изменения.\n\n3\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской\nФедерации, и поступивших на неё дополнениях заявитель просит отменить\nуказанные судебные акты и направить спор на новое рассмотрение.\nВ судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы\nкассационной жалобы.\nПредставители кредитора согласились с позицией заявителя кассационной\nжалобы, поддержав доводы ранее представленного на неё отзыва в порядке\nстатьи 291.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.\nИзучив материалы дела, заслушав представителей заявителя и кредитора,\nобсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, поступивших на неё\nдополнении и отзыве, судебная коллегия приходит к следующим выводам.\nКак установлено судами и следует из материалов дела, 05.10.2015 должник\nи ранее учреждённое им общество «ВСУ» заключили договор купли – продажи\nтепловых сетей, определив стоимость предмета сделки в размере 575 000\nрублей, оформив оплату договора соглашением о зачёте от 30.10.2015.\nОпределением Арбитражного Республики Татарстан от 10.12.2015\nпо настоящему делу в отношении должника была введена процедура\nнаблюдения.\nОбщество «ВСУ» реализовало тепловые сети обществу «РСУ» по договору\nкупли-продажи от 01.03.2016 за 600 000 рублей, а последнее в тот же день\nоплатило их приобретение платёжным поручением № 1.\nПосле признания 26.04.2016 должника банкротом и открытия в отношении\nнего конкурсного производства, общество «РСУ» передало названный актив\nсвоему учредителю и одновременно заместителю генерального директора\nдолжника Файзиеву Р.М., заключив с ним договор купли-продажи\nот 26.10.2016, определив стоимость тепловых сетей в размере 600 000 рублей и\nпроизведя оплату соглашением о зачёте встречных однородных требований\nсторон от 14.10.2016.\n03.11.2016 Файзиев Р.М. стал собственником тепловых сетей, о чём в\nЕдиный государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с\nним внесена соответствующая запись.\n16.12.2016 постановлением Государственного комитета Республики\nТатарстан по тарифам № 5-74/т7 для использования тепловых сетей обществу\n«РСУ» были установлены тарифы на услуги по передаче тепловой энергии,\nоказываемые теплосетевыми организациями, на 2017-2019 годы.\nПолагая, что все три договора купли – продажи являются\nнедействительными сделками, конкурсный управляющий и кредиторы\nдолжника обратились в суд настоящими требованиями.\nПовторно разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь статьями\n10, 166, 167, 170 Гражданского кодекса, статьями 2, 19, 61.2, 61.6 Закона\nо банкротстве, исходил из мнимости оспариваемой цепочки сделок,\nпоследовательно заключенных входящими в одну группу лицами,\nприкрывающей безвозмездный вывод тепловых сетей из конкурсной массы\nдолжника.\n\n4\nПрекращая производство в части заявленных требований к Файзиеву Р.М.,\nсуд первой инстанции, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 150\nАрбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к\nвыводу о неподсудности спора арбитражному суду, поскольку ответчик\nявляется физическим лицом.\nВыводы суда первой инстанции в части прекращения производства по\nспору в отношении Файзиева Р.М. были поддержаны судами апелляционной\nинстанции и округа.\nПрименяя последствия недействительности сделок в виде взыскания\nс общества «ВСУ» рыночной стоимости тепловых сетей на момент заключения\nпервого из цепочки оспариваемых договора купли-продажи от 05.10.2015, суд\nпервой инстанции указал на то, что после отчуждения объект перешёл\nв собственность общества «РСУ», что исключает возврат в конкурсную массу.\nПоддерживая выводы суда первой инстанции о недействительности всей\nцепочки сделок, о чем ответчики не могли не знать ввиду своей\nаффилированности, а также указывая на мнимость договора купли-продажи\nот 26.10.2016, заключенного между обществом «РСУ» и Файзиевым Р.М.,\nапелляционный суд не согласился с выводом об определении последствий\nнедействительности сделок, посчитав, что нарушенные права заявителей\nподлежат защите с использованием правового механизма, установленного\nчастями 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса, обязав фактического владельца\nобъекта – общества «РСУ» возвратить тепловые сети в конкурсную массу\nдолжника.\nСуд округа согласился с выводами судов о признании всех оспариваемых\nсделок недействительными, но не нашел оснований для истребования тепловых\nсетей у общества «РСУ», постановив взыскать с него рыночную стоимость\nобъекта, хотя и находящегося во владении общества «РСУ», но\nпринадлежащего на праве собственности иному лицу – Файзиеву Р.М.\nМежду тем судами не учтено следующее.\nПри отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства\nи последующем оформлении передачи права собственности на данное\nимущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует\nразличать две ситуации.\nВ первом случае, когда волеизъявление первого приобретателя\nотчужденного должником имущества соответствует его воле: этот\nприобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником\nи действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему\nправа собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества\nна основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права\nдолжника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об\nоспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к\nпервому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302\nГражданского кодекса к последнему приобретателю, а не с использованием\nправового механизма, установленного статьёй 167 Гражданского кодекса\n(Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003\n\n5\nN 6-П). Вопрос о подсудности виндикационного иска в этом случае подлежит\nразрешению с учётом разъяснений, данных в пункте 16 постановления Пленума\nВысшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О\nнекоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального\nзакона «О несостоятельности (банкротстве)» - требование о виндикации при\nподсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело\nо банкротстве, может быть разрешено в деле о банкротстве, в иных случаях –\nвне рамок дела о банкротстве с соблюдением общих правил о подсудности.\nОднако возможна обратная ситуация, при которой первый приобретатель,\nформально выражая волю на получение права собственности на имущество\nдолжника путём подписания договора об отчуждении, не намеревается\nпородить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например,\nличность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может\nиспользоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия\nпринадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по\nтребованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения\nимущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного\nперехода права собственности на него от одного собственника другому\n(оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна\nединственная (прикрываемая) сделка – сделка по передаче права собственности\nна имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов\n(далее – бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо\nвообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после\nотчуждения его должником все время находится под контролем этого\nбенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.\nСогласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка,\nто есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том\nчисле сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны\nдействительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки\nприменяются относящиеся к ней правила.\nЭто означает, что правопорядок признает совершенной лишь\nприкрываемую сделку – ту сделку, которая действительно имелась в виду.\nИменно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами.\nВ частности, прикрываемая сделка может быть признана судом\nнедействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или\nспециальными законами.\nКак разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87,\nабзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской\nФедерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений\nраздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»,\nпритворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для\nприкрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе\nосуществление государственной регистрации перехода права собственности на\nнедвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует\n\n6\nквалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170\nГражданского кодекса.\nПри этом наличие доверительных отношений между формальными\nучастниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое\nзакрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв\nво времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может\nрассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.\nТаким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с\nразным субъектным составом может прикрываться одна единственная сделка,\nнаправленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу\nбенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана\nнедействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о\nбанкротстве.\nКонстатировав мнимость оспариваемых сделок, в том числе последней,\nзаключенной между обществом «РСУ» и Файзиевым Р.М., суды не исследовали\nвопрос о том, являлись ли сделки притворными, возможно прикрывающими по\nсути одну реально совершённую сделку – вывод актива должника в пользу\nбенефициара Файзиева Р.М. (заместителя генерального директора должника,\nучредителя и директора общества «РСУ») как конечного собственника,\nфактического выгодоприобретателя и непосредственного участника\nрассматриваемой взаимосвязанной цепочки сделок.\nНа подобную возможность указывали разумные сомнения в отсутствии\nу обществ «ВСУ» и «РСУ» реальных намерений по приобретению актива\nдолжника, последовательность действий указанных лиц по отчуждению\nтепловых сетей спустя непродолжительный период владения, привлечение\nФайзиевым Р.М. к участию в цепочке сделок учреждённого и возглавляемого\nим общества «РСУ» с целью установления последнему тарифов на услуги\nпо передаче тепловой энергии ввиду отсутствия возможности использования\nтепловых сетей по назначению лично (как физическим лицом), получение\nФайзиевым Р.М. через подконтрольное ему общество «РСУ» в период\nс октября 2016 года по апрель 2018 года необоснованной выгоды в виде\nденежных средств за услуги по передаче тепловой энергии, о чем указывал\nуполномоченный орган.\nБез исследования названных обстоятельств (в частности, способных\nподтвердить или опровергнуть сомнения о том, являлся ли последний договор\nкупли-продажи наряду с первыми двумя единой цепочкой сделок,\nприкрывающих прямой переход от должника через номинальных участников –\nобществ «ВСУ» и «РСУ» титула собственника тепловых сетей непосредственно\nФайзиеву Р.М.) не мог быть правильно разрешен и вопрос применения\nпоследствий недействительности сделок. В этой связи, преждевременно\nпрекратив производство по спору в отношении Файзиева Р.М. без установления\nего процессуального статуса и возможности оспаривания всех трёх договоров\nкупли – продажи в деле о банкротстве должника, суды первой и апелляционной\nинстанции допустили существенное нарушение и норм процессуального права.\nСуд округа данные нарушения не устранил.\n\n7\nДопущенные судами нарушения норм права являются существенными,\nбез их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных\nинтересов заявителя, в связи с чем, судебные акты судов первой,\nапелляционной инстанции и округа следует отменить на основании части 1\nстатьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,\nа обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции\nдля исследования указанных обстоятельств.\nПри новом рассмотрении спора суду надлежит учесть изложенное,\nисследовать и оценить представленные в материалы дела доказательства в их\nсовокупности, правильно применив нормы материального и процессуального\nправа, принять законный и обоснованный судебный акт.\nРуководствуясь статьями 291.11, 291.13 - 291.15 Арбитражного\nпроцессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия\nпо экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.09.2018,\nпостановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда\nот 24.09.2019 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа\nот 10.02.2020 по делу № А65-27171/2015 отменить.\nОбособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд\nРеспублики Татарстан.\nОпределение вступает в законную силу с момента вынесения и может быть\nобжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке надзора\nв трехмесячный срок.\nПредседательствующий судья Е.С. Корнелюк\nСудья И.А. Букина\nСудья И.В. Разумов"
    }
  ]
}