determination ВС РФ от 03.08.2020 Дата: 03.08.2020 ============================================================ Определение от 3 августа 2020 г. по делу № А60-28231/2019 Верховный Суд Российской Федерации - Экономическое Суть спора: споры об обжаловании решений органов управления юридического лица ВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 309-ЭС20-5369 ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва03.08.2020 Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда Свердловской области от 05.09.2019, постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2019 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 28.02.2020 по делу № А60-28231/2019, 1. ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Горностроительный холдинг» (далее – Общество) о признании недействительными решений общего собрания участников Общества, принятых 29.04.2019 по вопросам 2-6 повестки. Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.09.2019, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2019 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 28.02.2020, в удовлетворении требований отказано. В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, признать недействительными решения по вопросу № 6 повестки, ссылаясь на существенное нарушение норм материального права. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на неверное толкование подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и полагает, что решение общего собрания участников общества от 29.04.2019, исключившее необходимость нотариального удостоверения последующих решений, является ничтожным, поскольку в нарушений требований закона принято не единогласно, а большинством голосов. В соответствии с частью 1 статьи 291.1 , частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего. Как следует из обжалуемых актов, участниками Общества являются: ФИО1 с долей 30% в уставном капитале, ФИО2 с долей 30% в уставном капитале и ФИО3 с долей 40% в уставном капитале; последний также является единоличным исполнительным органом хозяйствующего субъекта. В Обществе 29.04.2019 состоялось общее собрание, на котором присутствовали все участники, в том числе в лице представителей, обладающие в совокупности 100% голосов. В повестку дня общего собрания участников Общества были включены следующие вопросы: 1. Избрание председательствующего и секретаря собрания. 2. Об утверждении годового отчета, бухгалтерской отчетности по итогам деятельности Общества в 2018 году. 3. О распределении прибыли и убытков Общества по итогам 2018 года. 4. Избрание ревизионной комиссии Общества (избрана ревизионная комиссия сроком на два года в составе ФИО3, ФИО2). 5. Об утверждении аудитора Общества. 6. Внесение изменений в устав Общества, в том числе избрание альтернативного способа подтверждения принятых на общем собрании участников решений (внесение в устав пункта 14.3.10 следующего содержания «Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола собрания всеми участниками Общества, принимавшими участие в собрании»). 7. Утверждение Положения о порядке проведения заочного голосования в Обществе. Состав участников и решения, принятые на собрании, удостоверены нотариально, о чем выдано соответствующее свидетельство ФИО4, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО5 г. Екатеринбурга Свердловской области 29.04.2019. Ромашкова В.А., ссылаясь на то, что решения общего собрания участников Общества от 29.04.2019 по вопросам 2-6 повестки дня, приняты с существенным нарушением действующего законодательства, обратилась в арбитражный суд с соответствующими требованиями. Поскольку в поданной кассационной жалобе заявитель выражает несогласие с решением судов об отказе в удовлетворении требований о признании недействительным решения по вопросу № 6 повестки общего собрания, то обжалуемые судебные акты проверяются в указанной части. Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь подпунктом 2 пункта 2 статьи 33 и пунктом 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также приняв во внимание положения устава Общества, суды отказали в удовлетворении требований в оспариваемой части, установив, что оспариваемое истцом решение принято 70% голосов от общего числа участников юридического лица (более двух третей голосов от общего числа голосов участников). Довод ФИО1 о принятии решения по 6-му вопросу повестки дня с нарушением подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации основан на неверном толковании норм материального права, так как внесение изменений в устав относится к исключительной компетенции общего собрания участников, принятого квалифицированным большинством голосов. Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения суда округа и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов. С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд ОПРЕДЕЛИЛ: 1. отказать в передаче кассационной жалобы ФИО1 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова Суд: Верховный Суд РФ (подробнее) Ответчики: ООО "Горностроительный холдинг" (подробнее) Судьи дела: Чучунова Н.С. (судья) (подробнее)