{
  "title": "determination ВС РФ от 03.08.2020",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2020,
  "date": "03.08.2020",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/1904000",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "Определение от 3 августа 2020 г. по делу № А19-24743/2018\nВерховный Суд Российской Федерации\n- Экономическое\nСуть спора: Корпоративный спор - Признание недействительными учредительных документов обществ (устав, договор) или внесенных в них изменений\nВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 302-ЭС20-8764\nОПРЕДЕЛЕНИЕ\nг. Москва03.08.2020\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев  жалобу (заявление) ФИО1 на решение Арбитражного суда  Иркутской области от 20.06.2019, постановление Четвертого арбитражного  апелляционного суда от 11.11.2019 и постановление Арбитражного суда  Восточно-Сибирского округа от 02.03.2020 по делу  № А19-24743/2018,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "ФИО1 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с  исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО)  «Руском», акционерному обществу (далее – АО) «Дистрибьюторская менеджмент  система» (далее – АО «ДМС»), АО «ДМС Омский», ООО «ДМС Иркутск» о  признании недействительной притворной сделки: договора купли-продажи доли в  уставном капитале ООО «ДМС Иркутск» от 08.10.2015, заключенного между  ФИО1 и АО «ДМС» на продажу 99% доли в части определения  стоимости доли в размере 1 033 965 рублей; решения по восьмому вопросу  повестки внеочередного общего собрания участников ООО «Руском»,  оформленного протоколом от 03.02.2016  № 02/2016; применении последствий  недействительности сделки в виде признания договора купли-продажи доли в  уставном капитале ООО «ДМС Иркутск» в размере 99,9% от 08.10.2015  заключенным на 100 933 965 рублей (дело  № А19-24743/2018).\nКроме того, ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к  ООО «Руском», АО «ДМС», АО «ДМС Омский», ООО «ДМС Иркутск» о  признании недействительной притворной сделки: договора купли-продажи доли в  уставном капитале ООО «ДМС Иркутск» от 08.10.2015, заключенного между\nЛукиным И.Ю. и ЗАО «ДМС Омский» на продажу 0,1% доли в части определения  стоимости доли в размере 1 035 рублей, применении последствий  недействительности сделки в виде признания договора купли-продажи доли в  уставном капитале ООО «ДМС Иркутск» в размере 0,1% от 08.10.2015  заключенным на 101 035 рублей (дело  № А19-24897/2018).\nОпределением суда от 04.12.2018 дела  № А19-24743/2018 и А19-24897/2018  объединены в одно производство; объединенному делу присвоен номер  А19-24743/2018.\nВ ходе рассмотрения дела истец в порядке статьи\n49\nАрбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) изменил  предмет иска, просил:\n- признать ничтожной притворную сделку - договор купли-продажи доли в  уставном капитале ООО «ДМС Иркутск» (ранее - ООО «Паритет ЛТД»)  от 08.10.2015, заключенный между ФИО1 и ЗАО «ДМС Омский» на  продажу 0,1% доли в части определения стоимости доли в размере 1 035 рублей;\n- применить последствия недействительности ничтожной сделки - признать  договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ДМС Иркутск» (ранее -  ООО «Паритет ЛТД») от 08.10.2015, заключенный между ФИО1 и ЗАО  «ДМС Омский» на продажу 0,1% доли как совершенный на сумму 1 000 000  рублей;\n- признать ничтожной притворную сделку - договор купли-продажи доли в  уставном капитале ООО «ДМС Иркутск» (ранее - ООО «Паритет ЛТД»)  от 08.10.2015, заключенный между ФИО1 и АО «ДМС» на продажу 99%  доли в части определения стоимости доли в размере 1 033 965 рублей;\n- применить последствия недействительности ничтожной сделки - признать  договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ДМС Иркутск» (ранее -  ООО «Паритет ЛТД») от 08.10.2015, заключенный между ФИО1 и АО  «ДМС» на продажу 99% доли, как совершенный на сумму 99 000 000 рублей.\nВ порядке статьи\n49 АПК РФ\nистец заявил частичный отказ от требования в  части признания недействительным решения по восьмому вопросу повестки  внеочередного общего собрания участников ООО «Руском», оформленного  протоколом от 03.02.2016  № 02/2016, и применения последствий его  недействительности.\nРешением Арбитражного суда Иркутской области от 20.06.2019,  оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного  апелляционного суда от 11.11.2019 и постановлением Арбитражного суда  Восточно-Сибирского округа от 02.03.2020, в удовлетворении требований  отказано.\nВ кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации,  заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, направить дело на новое  рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим  обстоятельствам спора, а также существенное нарушение норм материального и  процессуального права.\nВ обоснование доводов жалобы заявитель указывает на притворный  характер оспариваемых сделок в части определения цены отчуждаемых долей;  судами нарушены принципы равноправия и состязательности сторон (статьи\n8\n,\n9\nАПК РФ\n), истец был лишен возможности задать вопросы эксперту и представить  свои пояснения; заключение эксперта составлено с процессуальными  нарушениями, не позволяющими признать его допустимым доказательством по  делу.\nВ соответствии с частью 1 статьи\n291.1\n, частью 7 статьи\n291.6\nи статьей\n291.11 АПК РФ\n, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в  судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,  если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений  норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на  исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита  нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и  иной экономической деятельности.\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы  кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на  рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, 08.10.2015 между истцом (продавец),  АО «ДМС» (покупатель) заключен договор купли-продажи доли уставного  капитала, по условиям которого продавец продает из принадлежащей ему доли в  размере 100% уставного капитала ООО «Паритет ЛТД», часть доли в размере  99,9% уставного капитала, а покупатель покупает ее на условиях настоящего  договора.\nСогласно пункту 3.2 договора продавец уведомляет покупателя, что  настоящая сделка совершается на основании его решения, как единственного  участника общества, о продаже вышеуказанной части доли уставного капитала в  размере 99,9% от 08.10.2015.\nПо соглашению сторон продажная цена отчуждаемой части доли уставного  капитала общества в размере 99,9% определена в размере 1 033 965 рублей (пункт  4.1 договора).\nПокупатель обязан произвести оплату вышеуказанной суммы продавцу в  срок до 20.10.2015 после подписания договора (пункт 4.2 договора).\nОтчуждаемая часть доли уставного капитал общества переходит к  покупателю с момента нотариального удостоверения настоящего договора (пункт  5.1 договора).\n08.10.2015 между истцом (продавец), ЗАО «ДМС Омский» (покупатель)  заключен договор купли-продажи доли уставного капитала, по условиям которого  ФИО1 продает из принадлежащей ему доли в размере 100% уставного  капитала ООО «Паритет ЛТД», часть доли в размере 0,1% уставного капитала, а  покупатель покупает ее на условиях настоящего договора.\nСогласно пункту 3.2 договора продавец уведомляет покупателя, что  настоящая сделка совершается на основании его решения, как единственного  участника общества, о продаже вышеуказанной части доли уставного капитала в  размере 0,1% от 08.10.2015.\nПо соглашению сторон продажная цена отчуждаемой части доли уставного  капитала общества в размере 0,1% определена в размере 1 035 рублей (пункт 4.1  договора).\nПокупатель обязан произвести оплату вышеуказанной суммы продавцу в  срок до 20.10.2015, после подписания договора (пункт 4.2 договора).\nОтчуждаемая часть доли уставного капитал общества переходит к  покупателю с момента нотариального удостоверения настоящего договора (пункт  5.1 договора).\nПредставленные в дело договоры купли-продажи доли от 08.10.2015,  удостоверены нотариально, что соответствует требованиям пункта 11 статьи 21  Федерального закона от 08.02.1998  № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью» (далее – Закон  № 14-ФЗ).\nСтоимости долей (1 033 965 рублей и 1 035 рублей) уплачены покупателями  продавцу, о чем свидетельствуют платежные поручения от 09.10.2015  № 78107  077661.\nЗаявляя требование о признании договоров купли-продажи доли  от 08.10.2015 недействительными, истец указал, что данные договоры прикрывают  совершение другой сделки - договора купли-продажи спорных долей по иной,  более высокой цене, равной в общей сумме 100 000 000 рублей, о чем  свидетельствует решение по восьмому вопросу повестки внеочередного общего  собрания участников ООО «Руском», оформленное протоколом общего собрания  от 03.02.2016  № 02/2016.\nИсследовав и оценив по правилам статьи\n71 АПК РФ\nпредставленные  доказательства, руководствуясь пунктом 2 статьи\n170\nГражданского кодекса  Российской Федерации и разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015  № 25 «О применении  судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса  Российской Федерации», суды отказали в удовлетворении требований, придя к  выводу о недоказанности того, что стороны намеревались заключить  оспариваемые сделки по более высокой цене.\nСогласно заключению судебной экспертизы от 26.04.2019  № 127/19  рыночная стоимость 100% доли уставного капитала ООО «Паритет ЛТД» по  состоянию на 08.10.2015 составляет 267 000 рублей.\nСобранием от 03.02.2016, в котором приняли участие ФИО2,  ФИО2, ФИО1, ФИО3, владеющие по 25% долей уставного  капитала ООО «Руском», было принято решение выплатить в связи с  прекращением ФИО1 трудовых отношений в ООО «ДМС Иркутск»  денежную компенсацию в размере 100 000 000 рублей (пункт 8 повестки).\nДоводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения  судов, не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и  процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу  части 1 статьи\n291.11 АПК РФ\nк отмене обжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей\n291.6\nАрбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационной жалобы Лукина Игоря Юрьевича для  рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам  Верховного Суда Российской Федерации.\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова\nСуд:\nВерховный Суд РФ\n(подробнее)\nОтветчики:\nАО \"Дистрибьюторская менеджмент система\"\n(подробнее)\nАО \"ДМС ОМСКИЙ\"\n(подробнее)\nООО \"ДМС Иркутск\"\n(подробнее)\nООО \"РусКом\"\n(подробнее)\nИные лица:\nООО Эксперт \"Русская провинция\" Ногин М.П.\n(подробнее)\nСудьи дела:\nЧучунова Н.С. (судья)\n(подробнее)\nСудебная практика по:\nПризнание договора купли продажи недействительным\nСудебная практика по применению норм ст. 454, 168, 170, 177, 179 ГК РФ\nМнимые сделки\nСудебная практика по применению нормы ст. 170 ГК РФ\nПритворная сделка\nСудебная практика по применению нормы ст. 170 ГК РФ"
    }
  ]
}