{
  "title": "determination ВС РФ от 03.08.2020",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2020,
  "date": "03.08.2020",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/1903886",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "в открытом судебном заседании кассационную жалобу\nакционерного общества «Биннофарм» на постановление Девятого\nарбитражного апелляционного суда от 02.09.2019 и постановление\nАрбитражного суда Московского округа от 20.12.2019 по делу\n№ А40-250883/2018 Арбитражного суда города Москвы\nпо иску общества с ограниченной ответственностью «ИТФ» (далее -\nобщество «ИТФ») к акционерному обществу «Биннофарм» (далее - общество\n\n2\n«Биннофарм») о взыскании 39 790 968, 55 руб. задолженности по договору\nпоставки от 30.03.2017 № БФ-Д-122/17, 11 420 007,97 руб. неустойки\nи встречному иску общества «Биннофарм» о признании договора поставки\nот 30.03.2017 № БФ-Д-122/17 недействительным и применении последствий\nнедействительной сделки.\nВ судебном заседании приняли участие представители:\nобщества «Биннофарм»-Береснев А.Н., Титова М.Г.; общества «ИТФ»-\nКошкина Е.В., Никитенков С.В.\nЗаслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации\nПопова В.В., выслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц,\nСудебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской\nФедерации"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "решением Арбитражного суда города Москвы от 23.05.2019 встречный иск\nудовлетворен, первоначально заявленные требования оставлены без\nудовлетворения.\nПостановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от\n02.09.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда\nМосковского округа от 20.12.2019, решение суда первой инстанции отменено,\nтребования по первоначальному иску общества «ИТФ» удовлетворены в\nполном объеме, в удовлетворении встречного иска общества «Биннофарм»\nотказано.\nНе согласившись с принятыми по делу судебными актами судов\nапелляционной инстанции и округа в части удовлетворения первоначального\nиска, общество «Биннофарм» обратилось с кассационной жалобой в Верховный\nСуд Российской Федерации, ссылаясь на существенные нарушения судами\nнорм материального и процессуального права, повлиявшие на исход дела.\nВ кассационной жалобе общество «Биннофарм» указало, что сумма\nзадолженности определена без учета подписанного сторонами акта о\n\n3\nпредоставлении премии от 30.06.2017, которая составила 10 852 082, 33 руб.;\nиз судебных актов не усматривается, по каким основаниям отклонены его\nдоводы о необходимости уменьшении суммы основной задолженности на\nразмер указанной премии при наличии двустороннего акта сверки\nвзаиморасчетов по состоянию на 20.11.2017, а также на то, что судами не было\nрассмотрено заявление общества о применении статьи 333 Гражданского\nкодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).\nОпределением судьи Верховного Суда Российской Федерации\nот 16.06.2020 кассационная жалоба вместе с делом переданы для рассмотрения\nв судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам\nВерховного Суда Российской Федерации.\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального\nкодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) основаниями для отмены или\nизменения Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации\nсудебных актов в порядке кассационного производства являются существенные\nнарушения норм материального права и (или) норм процессуального права,\nкоторые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны\nвосстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в\nсфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также\nзащита охраняемых законом публичных интересов.\nИзучив материалы дела, проверив в соответствии с положениями\nстатьи 291.14 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, Судебная\nколлегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации\nприходит к выводу о том, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению,\nа принятые по делу судебные акты - отмене в части взыскания суммы долга и\nнеустойки по договору поставки от 30.03.2017 № БФ-Д-122/17 по следующим\nоснованиям.\nКак установлено судами и следует из материалов дела, между сторонами\nзаключен договор поставки лекарственных средств (препаратов) от 30.03.2017\n№ БФ-Д-122/17 с дополнительным соглашением № 1 от 30.03.2017.\n\n4\nСогласно указанному договору поставка товара осуществляется\nотдельными партиями в количестве, ассортименте и в сроки в соответствии с\nзаказами на поставку и графиком отгрузок (пункты 2.4, 3.1 договора).\nСогласно пункту 4.5 договора оплата производится в течение 90\nкалендарных дней с даты поставки товара в безналичном порядке на основании\nсчета поставщика на его расчетный счет, указанный в разделе 11 настоящего\nдоговора.\nСсылаясь на то, что общество «Биннофарм» приняло товар на сумму\n39 790 968, 55 руб. и не оплатило его в добровольном порядке, произведя\nрасчет неустойки (пени) на основании пункта 4.9. договора, общество «ИТФ»\nобратилось с настоящим иском в арбитражный суд.\nОбращаясь с встречным иском общество «Биннофарм» указало, что\nдоговор на сумму 235 378 220 руб. заключен без предварительного одобрения\nсовета директоров общества, что является нарушением подпункта 31 пункта\n32.2 устава общества «Биннофарм» в редакции № 5, утвержденного протоколом\nот 06.03.2015№ 3/15, действовавшего на момент заключения договора.\nОтказывая в удовлетворении первоначального иска и удовлетворяя\nвстречные требования, суд первой инстанции исходил из того, что при\nзаключении договора коммерческий директор вышел за пределы\nпредоставленных ему положениями устава общества полномочий, в связи с чем\nзаключенная им без одобрения совета директоров крупная сделка является\nнедействительной, и поэтому не влечет юридических последствий, за\nисключением тех, которые связаны с ее недействительностью.\nПовторно исследовав представленные в дело доказательства, установив,\nчто спорный договор поставки является рамочным (статья 429.1 ГК РФ) и\nпоставка товара по товарной накладной от 31.03.2017 № 125 на сумму\n39 790 968, 55 руб. не превышает предусмотренные уставом общества\n«Биннофарм» ограничения; установив пропуск обществом «Биннофарм» срока\nисковой давности по требованию о признании указанного договора\nнедействительным, а также придя к выводу о недобросовестном поведении\n\n5\nпоследнего по оспариванию договора поставки, суд апелляционной инстанции\nотказал в удовлетворении встречного иска.\nРуководствуясь нормами главы 7 АПК РФ, положениями статей 309, 329,\n330, пункта 1 статьи 486, 506, 516 ГК РФ, суд признал доказанным обществом\n«ИТФ» факт возникновения на стороне общества «Биннофарм» задолженности\nза поставленный товар в заявленном размере, и, как следствие, наличие\nоснований для взыскания с ответчика по первоначальному иску договорной\nнеустойки (пени).\nВыводы суда апелляционной инстанции поддержал суд округа.\nМежду тем судами не учтено следующее.\nВ соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств\nможет обеспечиваться неустойкой. Неустойкой (штрафом, пеней) признается\nопределенная законом или договором денежная сумма, которую должник\nобязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего\nисполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1\nстатьи 330 ГК РФ).\nКак следует из пункта 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате\nнеустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд\nвправе уменьшить неустойку по заявлению должника о таком уменьшении.\nСогласно разъяснениям, изложенным в пункте 72 постановления Пленума\nВерховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении\nсудами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об\nответственности за нарушение обязательств», заявление ответчика о\nприменении положений статьи 333 ГК РФ может быть сделано исключительно\nпри рассмотрении дела судом первой инстанции или судом апелляционной\nинстанции в случае, если он перешел к рассмотрению дела по правилам\nпроизводства в суде первой инстанции. Бремя доказывания несоразмерности\nнеустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика\n(пункт 73).\n\n6\nКак следует из материалов дела, общество «Биннофарм» при рассмотрении\nдела в суде первой инстанции в отзыве на иск заявило о снижении размера\nпредъявленной ко взысканию неустойки, приводя доводы в опровержении\nзаявленной суммы.\nДанные доводы судом первой инстанции не рассматривались ввиду\nудовлетворения встречного иска о признании указанного договора\nнедействительным.\nПри этом заявление общества «Биннофарм», являясь не процессуальным, а\nматериальным, сохранило свою правовую значимость при рассмотрении дела в\nсуде апелляционной инстанции и подлежало разрешению судом.\nОднако несмотря на указанное заявление, а также на то, что на наличие\nобстоятельств для применения статьи 333 ГК РФ общество «Биннофарм»\nссылалось и в отзыве на апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции\nне учел данное заявление, не рассмотрел вопрос о возможности снижения\nразмера неустойки по ходатайству ответчика, заявленному им со ссылкой на\nстатьи 333, 395 ГК РФ, постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда\nРоссийской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения\nстатьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации».\nДелая вывод о доказанности обществом «ИТФ» факта возникновения на\nстороне общества «Биннофарм» 39 790 968, 55 руб. задолженности, суд\nапелляционной инстанции в нарушение положений статей 71, 170 АПК РФ не\nуказал, по каким мотивам он не принял указанный в акте сверки взаимных\nрасчетов от 20.11.2017 № 99 размер премии с учетом подписанного сторонами\nспора акта от 30.06.2017 и условий дополнительного соглашения №1 от\n30.03.2017 к спорному договору, которая составила 10 852 082, 33 руб. и\nкоторая, по мнению общества «Биннофарм», должна быть учтена при\nразрешении спора.\nПоддерживая выводы суда апелляционной инстанции, суд округа не\nустранил в силу своих полномочий указанные нарушения, оставив без\nвнимания вышеуказанные доводы общества «Биннофарм».\n\n7\nПри таких обстоятельствах Судебная коллегия Верховного Суда\nРоссийской Федерации считает, что судебные акты по настоящему делу\nподлежат отмене в части взыскания долга и неустойки с общества\n«Биннофарм», а также распределения судебных расходов на основании части 1\nстатьи 291.11 АПК РФ, как принятые с существенными нарушениями норм\nматериального и процессуального права, повлиявшими на исход дела, а дело -\nнаправлению в данной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.\nПри новом рассмотрении суду следует установить круг обстоятельств,\nподлежащих доказыванию по настоящему делу в части первоначального иска,\nоценить представленные сторонами спора в обоснование своих требований и\nвозражений доказательства и с учетом подлежащих применению норм\nматериального и процессуального права принять законный и обоснованный\nсудебный акт.\nРуководствуясь статьями 167, 176, 291.11 - 291.15 АПК РФ, Судебная\nколлегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "решение Арбитражного суда города Москвы от 23.05.2019, постановление\nДевятого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2019 и постановление\nАрбитражного суда Московского округа от 20.12.2019 по делу\n№ А40-250883/2018 отменить в части иска общества с ограниченной\nответственностью «ИТФ» о взыскании долга и неустойки по договору поставки\nот 30.03.2017 № БФ-Д-122/17, а также в части распределения судебных\nрасходов по данному требованию.\nДело в этой части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд\nгорода Москвы.\nВ остальной части судебные акты оставить без изменения.\n\n8\nОпределение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть\nобжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в\nтрехмесячный срок.\nПредседательствующий судья В.В.Попов\nСудья И.Л.Грачева\nСудья А.Н.Маненков"
    }
  ]
}