{
  "title": "determination ВС РФ от 29.07.2020",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2020,
  "date": "29.07.2020",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/1903180",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 307-ЭС20-9486\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 29.07.2020\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев\nжалобы (заявления) акционерного общества «Балтийский эмиссионный союз»,\nРодиной Ольги Викторовны, Устинова Игоря Владиславовича и акционерного\nобщества «Дорога» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и\nЛенинградской области от 13.05.2019, постановление Тринадцатого арбитражного\nапелляционного суда от 21.11.2019 и постановление Арбитражного суда Северо-\nЗападного округа от 26.05.2020 по делу № А56-88439/2016,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "акционерные общества (далее – АО) «Дорога», «Регистроникс»,\n«Балтийский эмиссионный союз», Родина Ольга Викторовна, Устинов Игорь\nВладиславович и публичное акционерное общество «Кировский завод» (далее –\nЗавод) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской\nобласти с иском к Семененко Георгию Петровичу, бывшим членам Совета\nдиректоров Завода Скатерщикову Сергею Сергеевичу, Видревичу Семену\nБорисовичу, Чередниченко Денису Витальевичу, Крикунову Александру\nНиколаевичу, Большаковой Марии Степановне, Южанову Илье Артуровичу,\nРемесу Сеппо Юха, Иванову Павлу Валерьевичу, Гольдману Максиму\nАлександровичу, АО «Делойт и Туш СНГ», «Петербургская центральная\nрегистрационная компания», обществу с ограниченной ответственностью «Кроу\nРус Аудит» (прежнее наименование – общество с ограниченной ответственностью\n«Бейкер Тилли Русаудит»), Афанасьевой Наталье Николаевне, Носкову Егору\nАлександровичу, о взыскании убытков с ответчиков солидарно или с каждого в\nотдельности, в зависимости от размера вины пропорционально в пользу Завода в\n\n2\nдиапазоне по решению суда от 58 млрд. 548 млн. до 76 млрд. 328 млн. руб.;\nпризнании длящимся правонарушения с 2005 по 2015 годы со стороны\nСемененко Г.П. и связанных с ним аффилированных лиц против Завода и его\nакционеров, в форме: ненаправления обязательного предложения о выкупе у\nакционеров акций; лишения акционеров возможности одобрения оспариваемых\nкрупных сделок и сделок с заинтересованностью в установленном порядке;\nнезаконного корпоративного контроля; сокрытия существенных фактов;\nнезаконного использования инсайдерской информации; манипулирования ценой\nакций Завода; злоупотребления правом, законом и лишения акционеров\nвозможности купить или продать акции Завода на рыночных условиях;\nнезаконного сговора и/или осведомленности о противоправном характере их\nсовместных действий, заведомо против прав владельцев ценных бумаг (владельцев\nакций Завода); непредставления информации и документации акционерам и\nнеисполнении судебных актов по делам №А56-29608/2012, А56-63803/2013,\nА56-31256/2016, А56-38334/2011, А56-95990/2015.\nРешением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской\nобласти от 13.05.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого\nарбитражного апелляционного суда от 21.11.2019 и постановлением\nАрбитражного суда Северо-Западного округа от 26.05.2020, в удовлетворении\nтребований отказано в полном объеме.\nВ кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской\nФедерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, направить\nдело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм\nматериального и процессуального права.\nВ обоснование доводов жалоб заявители указывают, что суды неправильно\nраспределив бремя доказывания, пришли к необоснованному выводу о\nнедоказанности совокупности обстоятельств, необходимых для взыскания\nубытков; неправильно определили круг ответчиков (в частности, не привлечено\nакционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.»; далее -\nАО «НРК-Р.О.С.Т.»); немотивированно отказали в приобщении доказательств, в\nназначении комиссионной и комплексной экспертизы.\nСуд округа в нарушение предоставленных истцам процессуальных гарантий\nнеправомерно рассмотрел их кассационные жалобы в отсутствии представителей в\nпериод действия ограничений, введенных в связи с распространением новой\nкоронавирусной инспекции, а также необоснованно приобщил отзывы ответчиков\nна кассационные жалобы.\nПо мнению заявителей , что срок исковой давности не пропущен. Заявители\nсослались на злоупотребление ответчиками своими правами.\nВ соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей\n291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в\nсудебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации,\nесли изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений\nнорм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на\nисход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита\nнарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и\nиной экономической деятельности.\n\n3\nИзучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы\nкассационных жалоб заявителей, суд не находит оснований для их передачи на\nрассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам\nВерховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.\nКак следует из обжалуемых актов, в обоснование требований истцы\nссылались на ряд сделок, которые были совершены в 2005, 2008 годах и повлекли\nвозникновение убытков у Завода.\nПо мнению истцов, в результате совершения данных сделок Семененко Г.П.\nсовместно с аффилированными лицами (ответчиками) завладел контрольным\nпакетом 41,28% акций Завода, ранее принадлежавших его дочерним обществам.\nСовершение указанных сделок привело к необходимости Завода брать\nкредиты в банках, что, в свою очередь, привело к обесцениванию принадлежащих\nим ценных бумаг.\nИстцы выделяют три группы сделок, которые, по их мнению, являются\nвзаимосвязанными между собой и представляют собой единую сделку.\nВ качестве таковых истцы указали на сделки с 35% акций, совершенные по\nрешению Семененко Г.П. и его договоренности с иными ответчиками после\n11.08.2005; на сделки выбытия из владения группы компаний Завода 6,41% акций,\nсовершенные в 2005 году; на сделки обратной продажи группе предприятий в 2008\nгоду 6,41% акций Завода.\nПо утверждению истцов, вред был причинен не только в результате\nсовершения указанных сделок, а также вследствие наличия длящегося\nправонарушения со стороны ответчиков с 2005 года по настоящее время в форме\nне направления обязательного предложения о выкупе у акционеров акций;\nлишения акционеров возможности одобрения оспариваемых крупных сделок и\nсделок с заинтересованностью в установленном порядке; незаконного\nкорпоративного контроля; сокрытия существенных фактов; незаконного\nиспользования инсайдерской информации; манипулирования ценой акций Завода;\nзлоупотребления правом; незаконного сговора и/или осведомленности о\nпротивоправном характере их совместных действий, заведомо против прав\nвладельцев ценных бумаг; непредставления информации и документации\nобщества акционерам в порядке статей 88-91 Федерального закона от 26.12.1995\n№ 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) и\nнеисполнении судебных актов.\nИстцы также указали на вывод ответчиками средств Завода под видом\nинвестиционных проектов с 2006 по 2015 годы.\nВ качестве доказательств причинения убытков истцы представили\nзаключение № 1011700/0313 экспертной организации - общества с ограниченной\nответственностью «Нексиа Пачоли Консалтинг» и заключение № ЭЗ-1724/11/08\nобщества с ограниченной ответственностью «Институт Независимой оценки» и\nграфики финансово-экономических показателей Завода за 1998-2008 годы.\nИсследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные\nдоказательства, руководствуясь статьями 15, 53, 62, 1064 Гражданского кодекса\nРоссийской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьей 71 Закона № 208-\nФЗ, статьей 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных\nбумаг», разъяснениями, изложенными в пункте 32 постановления Пленума\n\n4\nВерховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении\nсудами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса\nРоссийской Федерации», пунктах 1, 6 постановления Пленума Высшего\nАрбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых\nвопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического\nлица», пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской\nФедерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики\nрассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением\nдоговорных обязательств», а также приняв во внимание обстоятельства,\nустановленные при рассмотрении дел № А56-23520/2008, А56-1486/2010,\nА56-19322/2011, А56-80588/2016, суды отказали в удовлетворении требований,\nпридя к обоснованным выводам о недоказанности совокупности обстоятельств,\nнеобходимых для взыскания убытков в пользу Завода. В частности, истцами не\nуказаны конкретные недобросовестные или неразумные действия ответчиков,\nкоторые повлекли причинение заявленных убытков; не представлено\nдоказательств того, что ответчики в период с начала и до окончания полномочий\nчленов Совета директоров Завода совершили виновные действия (бездействие),\nнарушающие порядок приобретения спорных акций, не представлено.\nРуководствуясь статьями 195, 196, 199, 200 Гражданского кодекса и\nразъяснениями, изложенными в постановления Пленума Верховного Суда\nРоссийской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с\nприменением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой\nдавности», суды пришли к выводу об истечении срока исковой давности по\nзаявленным требованиям, учитывая, что иск по настоящему делу был предъявлен\n19.12.2016, тогда как правопредшественник АО «Дорога» подал в январе 2010 года\nиск о взыскании убытков по сделкам 2008 года в деле № А56-1486/2010; исковое\nзаявление было принято к производству 19.02.2010, соответственно, остальные\nистцы узнали о данном споре не позднее 10.01.2012, что отражено в определении\nарбитражного суда по делу № А56-52921/2011; о сделках 2005 года истцы узнали\nне позднее 2008 года (в рамках дел № А56-23520/2008, А56-26487/2008).\nИсходя из положений статьи 48 АПК РФ, суд округа произвел\nпроцессуальную замену акционерного общества «Петербургская центральная\nрегистрационная компания» на правопреемника - АО «НРК-Р.О.С.Т.», приняв во\nвнимание, что в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся\nсведения о произведенной реорганизации путем присоединения.\nДоводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судами\nнарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили\nдостаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене\nобжалуемых судебных актов.\nС учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного\nпроцессуального кодекса Российской Федерации, суд"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "отказать в передаче кассационных жалоб акционерного общества\n«Балтийский эмиссионный союз», Родиной Ольги Викторовны, Устинова Игоря\n\n5\nВладиславовича и акционерного общества «Дорога» для рассмотрения в судебном\nзаседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда\nРоссийской Федерации.\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С.Чучунова"
    }
  ]
}