{
  "title": "determination ВС РФ от 22.07.2020",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2020,
  "date": "22.07.2020",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/1903008",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 304-ЭС20-5349\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 22.07.2020\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив\nматериалы истребованного дела и кассационную жалобу Тимошенкова\nМаксима Александровича на решение Арбитражного суда Омской области\nот 06.05.2019, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда\nот 16.09.2019 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа\nот 14.01.2020 по делу № А46-23/2019,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "Русанова Ирина Ивановна, общество с ограниченной ответственностью\n«Спецпром» (далее – Общество) обратились в Арбитражный суд Омской\nобласти с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Компания\n«РАДА» (далее – Компания) о признании недействительным соглашения\nот 05.09.2014 о возмещении убытков.\nК участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих\nсамостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Кулик\nТарас Эдуардович, Тимошенков Максим Александрович.\nРешением Арбитражного суда Омской области от 06.05.2019,\nоставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного\nапелляционного суда от 16.09.2019 и постановлением Арбитражного суда\nЗападно-Сибирского округа от 14.01.2020, заявленные требования\nудовлетворены.\nНе согласившись с принятыми судебными актами, заявитель обратился в\nВерховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой\nпросит их отменить, отказав в удовлетворении требований, ссылаясь на\nсущественное нарушение судами норм материального и процессуального\nправа.\n\n2\nПисьмом Верховного Суда Российской Федерации от 13.05.2020 дело\n№ А46-23/2019 истребовано из Арбитражного суда Омской области.\nПо смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11\nАрбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК\nРФ) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном\nзаседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если\nизложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений\nнорм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на\nисход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита\nнарушенных прав, свобод, законных интересов заявителя в сфере\nпредпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита\nохраняемых законом публичных интересов.\nПо результатам изучения материалов дела и доводов кассационной\nжалобы заявителя суд приходит к выводу о наличии оснований для ее передачи\nвместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по\nэкономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.\nКак следует из материалов дела и обжалуемых актов, Общество\nзарегистрировано в качестве юридического лица 22.06.2001; учредителями\n(участниками) на момент его создания являлись Кулик Т.Э. и Русанова И.И.,\nвладевшие долями по 50% уставного капитала номинальной стоимостью\n5 000 рублей.\nНа основании заявления от 10.02.2015 Кулик Т.Э. вышел из состава\nучастников Общества, что установлено вступившими в законную силу\nсудебными актами по делам № А46-9231/2015, А46-2714/2015, А46-952/2017,\nА46-18034/2017, А46-18830/2017.\nВступившим в законную силу решением Арбитражного суда Омской\nобласти от 01.06.2018 по делу № А46-15144/2015 полномочия Кулика Т.Э. в\nкачестве генерального директора Общества признаны прекращенными с\n03.11.2015.\nОбщество (собственник) в лице генерального директора Кулика Т.Э. и\nКомпания (арендатор) в лице директора Тимошенкова М.А. 08.01.2003\nзаключили соглашение (далее – соглашение от 08.01.2003), по условиям\nкоторого с января 2003 года Компания арендует у Общества недвижимое\nимущество, расположенное по адресу: г. Омск, ул. Зеленая, 13:\nадминистративно-бытовой корпус – трехэтажное кирпичное строение общей\nплощадью 575,4 кв. м, литера А; нежилое строение – одноэтажное\nжелезобетонное здание производственного корпуса общей площадью\n350,7 кв. м, литера Б; нежилое строение – двухэтажное железобетонное здание\nгаража общей площадью 732,3 кв. м, литера В; нежилое строение (склад) –\nодноэтажное панельное здание общей площадью 901,9 кв. м, литера Д; нежилое\nстроение – одноэтажное железобетонное здание склада общей площадью\n678,4 кв. м, литера Е; нежилое строение (проходная) – одноэтажное панельное\nздание общей площадью 26 кв. м, литера Ж (пункт 1 соглашения\nот 08.01.2003).\n\n3\nВ соответствии с пунктом 2 соглашения от 08.01.2003 арендатор\nпринимает на себя обязанность в период пользования имуществом, указанным\nв пункте 1 настоящего соглашения, выполнять его текущий и капитальный\nремонт, а также производить улучшения (отделимые и неотделимые),\nнеобходимые для нормального использования имущества в\nпредпринимательских целях.\nРаботы и улучшения, указанные в пункте 2 настоящего соглашения,\nвыполняются арендатором за свой счет, своими силами либо силами\nпривлеченных подрядных организаций с последующей компенсацией данных\nрасходов собственником имущества.\nПеречень работ и улучшений согласовывается с собственником.\nСобственник обязан оплатить арендатору стоимость выполненных работ\nи произведенных улучшений (в том числе отделимых) в течение 30 дней с\nмомента получения соответствующего требования.\nКомпенсация стоимости выполненных работ и улучшений производится\nсобственником по ценам, действующим на момент оплаты. В случае\nвозникновения спора о стоимости работ и улучшений указанная стоимость\nопределяется независимым оценщиком. Право собственности на результат\nпроизведенных работ и выполненные улучшения возникает у собственника\nпосле полной оплаты их стоимости.\nНастоящее соглашение заключено на весь период пользования\nарендатором имуществом, указанным в пункте 1. При этом под «периодом\nпользования» сторонами понимается срок, в течение которого арендатор будет\nпризнаваться законным владельцем имущества независимо от основания такого\nвладения (договор аренды, безвозмездного пользования).\nМежду Обществом в лице генерального директора Кулика Т.Э. и\nКомпанией в лице директора Тимошенкова М.А. 05.09.2014 заключено\nсоглашение о возмещении убытков (далее – соглашение от 05.09.2014), по\nусловиям которого стороны признают, что с января 2003 года до настоящего\nвремени Компания арендует у Общества следующие нежилые помещения и\nимущество, расположенное по адресу: г. Омск, ул. Зеленая, 13: здание склада\nобщей площадью 901,9 кв. м (инвентарный номер 669267); здание гаража\nобщей площадью 721,4 кв. м (инвентарный номер 669259); здание проходной\nобщей площадью 23,4 кв. м (инвентарный номер 669283); производственный\nкорпус общей площадью 467,7 кв. м (инвентарный номер 669242); здание\nадминистративно-бытового корпуса общей площадью 542,4 кв. м (инвентарный\nномер 669234); здание склада общей площадью 672,6 кв. м (инвентарный номер\n669275).\nВ соответствии с условиями соглашения от 08.01.2003 арендатором с\nсогласия арендодателя выполнены работы и улучшения на 27 228 617 рублей\n41 копейку в ценах 2014 года (пункт 2 соглашения от 05.09.2014).\nСрок оплаты арендодателем стоимости работ и улучшений - 31.12.2014,\nпутем перечисления на расчетный счет арендатора или иным способом, не\nзапрещенным законом (пункт 3 соглашения от 05.09.2014).\n\n4\nВступившим в законную силу решением Дорогомиловского районного\nсуда города Москвы от 02.09.2015 с Общества в пользу Компании взыскано\n27 228 617 рублей 41 копейка задолженности по соглашению от 05.09.2014.\nУказывая на то, что соглашение от 05.09.2014 является крупной сделкой с\nзаинтересованностью, повлекшей причинение убытков Обществу, истцы\nобратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями.\nУдовлетворяя иск, суды руководствовались статьями 166, 168, 181, 195,\n199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский\nкодекс), статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах\nс ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), разъяснениями,\nизложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда\nРоссийской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных\nс оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» и\nпостановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018\n№ 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых\nимеется заинтересованность», исходили из того, что оспариваемое соглашение\nот 05.09.2014 является для Общества крупной сделкой, при заключении\nкоторой не соблюден порядок ее одобрения, в отсутствие подтверждения того,\nчто данная сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности,\nотметив, что срок исковой давности не пропущен.\nВыражая свое несогласие с выводами судов, заявитель указывает на\nнеправильное применение статьи 200 Гражданского кодекса и статьи 46 Закона\n№ 14-ФЗ.\nТимошенков М.А. полагает, что соглашение от 05.09.2014 не является\nсамостоятельной сделкой, а представляет собой лишь констатацию факта\nвыполнения Компанией работ по капитальному ремонту и улучшениям\nимущества, принадлежащего Обществу. Выполнение капитального ремонта\nявляется обычной хозяйственной деятельностью, отсутствие которого привело\nбы к утрате интереса Компании к аренде имущества.\nВ результате проведения работ стоимость имущества Общества\nувеличилась более чем в 10 раз, что подтверждается балансами за 2013 и 2014\nгоды. Никто из участников юридического лица не заявил возражений\nотносительно проведения данных работ, при том что арендодатель не нес\nникаких расходов при их производстве, получая арендную плату.\nОбщество в ходе рассмотрения дела не оспаривало ни перечень работ, ни\nих стоимость, ни сам факт их выполнения Компанией.\nТот факт, что с Общества взысканы денежные средства решением\nДорогомиловского районного суда города Москвы не означает наступление для\nарендодателя неблагоприятных последствий; работы производились вследствие\nнадлежащего исполнения обязательств по улучшению и ремонту\nарендованного помещения, поэтому такие последствия не могут быть\nрасценены судом как неблагоприятные по смыслу положений абзаца 5 пункта 5\nстатьи 46 Закона № 14-ФЗ.\nПредъявив иск об оспаривании соглашения от 05.09.2014, Общество в\nлице Русановой И.И. имело своей целью уклониться от исполнения решения\n\n5\nДорогомиловского районного суда города Москвы, в том числе, от\nкомпенсации затрат на ремонт и улучшение недвижимого имущества.\nКомпании не было известно, что соглашение от 05.09.2014 является для\nОбщества крупной сделкой, поскольку оно было заключено во исполнение\nсоглашения от 08.01.2003 в целях констатации факта выполненных работ по\nремонту принадлежащего Обществу имущества в рамках обычной\nхозяйственной деятельности.\nПо мнению заявителя, отсутствует качественный критерий крупной\nсделки – условиями оспариваемого соглашения отчуждение либо возможность\nотчуждения (прямо или косвенно) имущества Обществом не предусмотрена.\nПри этом сумма, согласованная сторонами, является средством оплаты\nвыполненных и принятых работ.\nТакже отсутствует количественный критерий крупной сделки, поскольку\nсудами в основу обжалуемых судебных актов положена недостоверная\nбухгалтерская отчетность\nОтклоняя доводы заявителя о пропуске срока исковой давности по\nзаявленным требованиям, суды необоснованно не приняли во внимание , что\nРусанова И.И., считая себя добросовестным участником Общества, не была\nлишена возможности контролировать его деятельность, так как обладала долей\nв уставном капитале в размере 50%.\nПриведенные заявителем в кассационной жалобе доводы заслуживают\nвнимания, в связи с чем данную жалобу с делом следует передать для\nрассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим\nспорам Верховного Суда Российской Федерации.\nРуководствуясь пунктом 2 части 7 статьи 291.6 Арбитражного\nпроцессуального кодекса Российской Федерации, судья"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "кассационную жалобу Тимошенкова Максима Александровича на\nрешение Арбитражного суда Омской области от 06.05.2019, постановление\nВосьмого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2019 и постановление\nАрбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14.01.2020 по делу\n№ А46-23/2019 передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной\nколлегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.\nНазначить судебное заседание по рассмотрению указанной кассационной\nжалобы на 15 сентября 2020 года на 11 часов 00 минут в помещении суда\nпо адресу: Москва, улица Поварская, дом 15, зал № 3048 (подъезд 5).\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С. Чучунова"
    }
  ]
}