{
  "title": "determination ВС РФ от 17.07.2020",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2020,
  "date": "17.07.2020",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/1900860",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "ВЕРХОВНЫЙ СУД\nРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 305-ЭС20-4693 (1, 2, 3)\nОПРЕДЕЛЕНИ Е\nг. Москва 17 июля 2020 года\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Корнелюк Е.С.,\nизучив с материалами истребованного дела кассационные жалобы конкурного\nуправляющего открытым акционерным обществом «Фототехника-Почтой»\n(далее – должник) Буник Екатерины Викторовны (далее – заявитель,\nконкурсный управляющий), общества с ограниченной ответственностью\n«Кредендо-Ингосстрах Кредитное Страхование» (далее – заявитель, общество\n«Кредендо-Ингосстрах Кредитное Страхование») и Морозова Павла\nВячеславовича (далее – заявитель) на определение Арбитражного суда города\nМосквы от 16.08.2019, постановление Девятого арбитражного апелляционного\nсуда от 01.11.2019 и постановление Арбитражного суда Московского округа от\n25.02.2020 по делу № А40-157934/2015 Арбитражного суда города Москвы о\nнесостоятельности (банкротстве) должника,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "в рамках дела о банкротстве должника его конкурсный управляющий и\nконкурсный кредитор – общество «Кредендо-Ингосстрах Кредитное\nСтрахование» обратились в суд с заявлениями, объединёнными в одно\nпроизводство для совместного рассмотрения, о признании недействительной\nсделки по внесению должником 03.09.2013 в уставный капитал общества\nс ограниченной ответственностью «Компания «БРИК» (далее – общество\n«Компания «БРИК») нежилого здания площадью 1 571,2 кв. м, кадастровый\nномер 77:03:0003016:1052, условный номер 5298, расположенного по адресу:\nг. Москва, ул. 2-я Пугачевская, дом 6 (далее – здание), и об истребовании\nиз незаконного владения здания в виде обязания общества с ограниченной\nответственностью «С-Фото» (далее – общество «С-Фото») возвратить\nв конкурсную массу должника указанный объект недвижимости, оставленный\nобществом «С-Фото» за собой в порядке исполнения вступившего в законную\n\n2\nсилу решения Арбитражного суда города Москвы от 25.02.2016 по делу\n№ А40-187398/2015.\nОпределением Арбитражного суда города Москвы от 24.08.2017\nпроизведена замена общества «С-Фото» на Клейнера Сергея Сергеевича и\nФесюк Анну Александровну, общество «С-Фото» сменило процессуальный\nстатус ответчика на третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований\nотносительно предмета спора.\nОпределением Арбитражного суда города Москвы от 04.12.2017,\nоставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного\nапелляционного суда от 30.03.2018, заявления оставлены без удовлетворения.\nПостановлением Арбитражного суда Московского округа от 09.06.2018\nвышеуказанные судебные акты отменены, дело направлено на новое\nрассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.\nПри новом рассмотрении с учётом уточнений по заявлениям определением\nАрбитражного суда города Москвы от 16.08.2019, оставленным без изменения\nпостановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2019,\nпризнана недействительной совокупность следующих взаимосвязанных сделок:\nсделка по внесению должником в уставный капитал общества «Компания\n«БРИК» здания, права аренды земельного участка с кадастровым номером\n77:03:0003016:86, расположенный по адресу: г. Москва, ул. 2-я Пугачевская,\nвл.6 по актам от 03.09.2013; договор залога недвижимого имущества\nот 05.04.2013 № 3 2013-261/056 между должником и акционерным обществом\n«КБ «ЛОКО-Банк» (далее – банк); соглашение об уступке права (требования)\n(цессия) от 04.06.2013 № 1 между банком и обществом «С-Фото»; договор\nпоручительства от 01.03.2013 № 01-03 по договору об уступке права\nтребования от 01.11.2011 № Ц17 между обществом с ограниченной\nответственностью «Умные игрушки-регионы» (далее – общество «Умные\nигрушки-регионы») и должником; договор поручительства от 01.08.2013\n№ 01-08-П между обществом «С-Фото» и должником; договор об учреждении\nобщества «Компания БРИК» от 21.08.2013 в части обязательства должника\nпо внесению в уставный капитал общества «Компания БРИК» здания; договор\nзалога здания от 06.11.2013 № 77 АБ 1480511 между обществом «Компания\nБРИК» и обществом «Умные игрушки-регионы»; договор купли-продажи доли\nв уставном капитале общества «Компания БРИК» от 04.08.2014 между\nдолжником и обществом «Умные игрушки-регионы»; сделка по обращению\nобществом «С-Фото» взыскания на здание и право аренды как на предмет\nзалога путём получения здания и права аренды по акту от 16.08.2016,\nприменены последствия недействительности в виде истребования здания\nиз чужого незаконного владения и обязания Фесюк Анны Александровны и\nКлейнера Сергея Сергеевича возвратить здание в конкурсную массу должника.\nПостановлением Арбитражного суда Московского округа от 25.02.2020\nотменены определение суда первой инстанции от 16.08.2019 и постановление\nапелляционного суда от 01.11.2019 в части истребования из незаконного\nвладения Фесюк А.А. и Клейнера С.С. в порядке виндикации и возврате\n\n3\nв конкурсную массу здания. Отказано в удовлетворении требований в данной\nчасти, в остальной части названные судебные акты оставлены без изменения.\nВ кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской\nФедерации, конкурсный управляющий должником и общество «Кредендо-\nИнгосстрах Кредитное Страхование» просят отменить постановление суда\nокруга в части отмены принятых на новом рассмотрении судебных актов и\nотказа в удовлетворении требований в данной части, оставив в силе\nопределение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда,\nМорозов П.В. просит отменить указанные судебные акты и направить\nобособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.\nОснованием для отмены или изменения судебных актов в порядке\nкассационного производства являются существенные нарушения норм\nматериального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли\nна исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита\nнарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и\nиной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом\nпубличных интересов (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального\nкодекса Российской Федерации).\nЗаявители полагают, что такого рода существенные нарушения норм\nматериального права при рассмотрении настоящего дела судами были\nдопущены.\n29.04.2020 дело истребовано из Арбитражного суда города Москвы.\nПри изучении доводов кассационных жалоб по материалам\nистребованного дела, поступившего в Верховный Суд Российской Федерации\n26.05.2020, суд приходит к выводу о наличии оснований для их передачи\nна рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного\nСуда Российской Федерации.\nКак установлено судами и следует из материалов дела, конкурный\nуправляющий должником и его кредитор – общество «Кредендо-Ингосстрах\nКредитное Страхование», обращаясь в суд с заявлением об оспаривании сделок\nдолжника, указали на наличие совокупности сделок, последовательных\nдействий группы лиц, целью которых, по мнению заявителей, является вывод\nосновных активов из-под контроля должника для недопущения удовлетворения\nтребований кредиторов за счёт данного имущества.\nМежду банком и обществом с ограниченной ответственностью\n«Фотосинтез» (далее – общество «Фотосинтез») заключен кредитный договор\nот 16.08.2010 № 2010-ФЭР/261, в соответствии с которым была открыта\nкредитная линия с обеспечением исполнения обязательств общества\n«Фотосинтез» перед банком семью договорами поручительства и тремя\nдоговорами залога, заключенными между банком и юридическими лицами,\nвходящими в одну группу компаний.\nВ соответствии с дополнительным соглашением от 05.04.2013 № 8 к\nкредитному договору лимит кредитной линии на период с 05.02.2013 по\n29.05.2013 был уменьшен со 100 000 000 рублей до 68 000 000 рублей, в\nсоответствии с графиком погашения кредитной задолженности исполнение\n\n4\nобязательств по договору было предусмотрено до 29.05.2013. В тот же день\nмежду должником и банком был заключен договор залога, предметом которого\nявились принадлежавшее должнику на праве собственности нежилое здание\nплощадью 1 622,5 кв.м. по адресу г. Москва, ул. Пугачевская д. 6, право аренды\nземельного участка площадью 2.347 кв.м. по адресу г. Москва, ул. Пугачевская\nвл.6. В соответствии с условиями пунктами 6.1, 8.1 данного договора залога\nдатой вступления договора в силу определена дата его государственной\nрегистрации, срок действия договора установлен до момента полного\nисполнения обществом «Фотосинтез» обязательств по кредитному договору\nс банком и до полного исполнения залогодателем обязательств по договору\nзалога.\nОбязательства по кредитному договору исполнялись обществом\n«Фотосинтез» надлежащим образом, последний платёж на сумму\nв 4 000 000 рублей был осуществлён в пользу банка 04.03.2013, по состоянию\nна указанную дату размер неисполненных обязательств общества «Фотосинтез»\nперед банком составлял 79 000 000 рублей, в период с 05.03.2013 по 07.03.2017\nобязательства общества «Фотосинтез» в размере 11 000 000 рублей были\nисполнены закрытым акционерным обществом «АВП ИНВЕСТ»,\nкак поручителем по договору. После заключения вышеуказанного договора\nзалога задолженность общества «Фотосинтез» в размере 68 000 000 рублей\n(в размере, установленном дополнительным соглашением от 05.04.2013 № 8),\nбыла погашена 30.05.2013 в пользу банка обществом «С-Фото»,\nкак поручителем, путём перечисления в пользу банка денежных средств, тогда\nкак договор залога был зарегистрирован Управлением Росреестра по городу\nМоскве 31.05.2013.\nВпоследствии между банком, как первоначальным залогодержателем,\nи обществом «С-Фото» было заключено соглашение от 04.06.2013 об уступке\nправа требования (цессия) № 1, в соответствии с пунктом 1.1 которого\nсторонами подтверждён факт исполнения обществом «С-Фото» за общество\n«Фотосинтез» в полном объеме обязательств по кредитному договору, в связи\nс чем и в соответствии с условиями данного соглашения банк передал в пользу\nобщества «С-Фото» права и обязанности залогодержателя по договору залога\nс одновременной уступкой права по обеспеченному ипотекой обязательству.\nСуды, установив, что договор залога был зарегистрирован и вступил в силу\nпосле исполнения в полном объёме обязательств общества «Фотосинтез» перед\nбанком по кредитному договору, в обеспечение обязательств по которому\nв пользу банка был предоставлен залог принадлежавшего должнику имущества\nи права аренды, пришли к выводу об отсутствии оснований для возникновения\nданного обеспечения ввиду исполнения основного обязательства\nпо кредитному договору и отсутствия экономической целесообразности.\nСуды, руководствуясь положениями статей 300 и 352 Гражданского\nкодекса Российской Федерации, пришли к выводу, что вышеуказанные договор\nзалога и соглашение об уступке прав были заключены с целью установления\nзалога в пользу заинтересованного лица – общества «С-Фото» и с целью\n\n5\nневозможности обращения взыскания на предмет залога со стороны\nнезависимых кредиторов должника.\nДалее между обществом «С-Фото» и должником заключен договор\nпоручительства от 01.08.2013 № 01-08-П, в соответствии с которым должник\nпринял на себя обязательства отвечать за исполнение обществом «Фотосинтез»\nобязательств по договору поручительства к кредитному договору от 16.08.2010\n№ ДП010-261/1345, заключенному между банком и обществом «С-Фото»,\nв размере 68 825 239 рублей 46 копеек.\nСуды, установив, что поручительство по договору от 01.08.2013\n№ 01-08-П было предоставлено в целях исполнения обязательств по договору,\nстороной которого общество «Фотосинтез» не являлось, а также прекращение\nдоговора от 16.08.2010 № ДП010-261/1345 на момент совершения\nоспариваемой сделки в связи с полным исполнением кредитных обязательств,\nпризнали предоставленное поручительство фактически неисполнимым в силу\nотсутствия обязательства, по которому это поручительство было\nпредоставлено, и пришли к выводу, что целью заключения данного договора\nпоручительства являлось причинение вреда имущественным правам\nкредиторов должника путём формирования искусственной кредиторской\nзадолженности у должника перед заинтересованным лицом.\nРанее между обществом с ограниченной ответственностью «Мегагерц» и\nобществом «Умные игрушки-регионы» заключен договор от 01.11.2011 № Ц17\nоб уступке права требования, в соответствии с которым в пользу общества\n«Умные игрушки-регионы» было уступлено право требования к обществу\n«Фотосинтез» задолженности в размере 95 195 833 рублей 99 копеек, при этом\nобщество «Умные игрушки-регионы» исполнило обязательства общества\n«Фотосинтез» перед обществом с ограниченной ответственностью «Мегагерц»\nв размере 88 300 340 рублей 90 копеек путём зачёта взаимных требований\n01.03.2013 (по истечении двух лет после заключения договора цессии).\nВ целях обеспечения исполнения обязательств общества «Фотосинтез»\nпо указанному договору между обществом «Умные игрушки-регионы» и\nдолжником был заключен договор поручительства от 01.03.13 № 01-03,\nв соответствии с которым должник принял на себя обязательства отвечать\nза заинтересованное лицо – общество «Фотосинтез» перед другим\nзаинтересованным лицом – обществом «Умные игрушки-регионы» по\nобязательствам на сумму 95 195 833 рублей 99 копеек.\nСуды, установив, что договор № 01-03 заключен заинтересованными\nлицами в отсутствии гражданско-правовых оснований и экономической цели,\nпришли к выводу о направленности данных отношений на формирование\nискусственной кредиторской задолженности у должника, прекратившего\nв марте 2013 года исполнение обязательств перед акционерным обществом\n«Сони Электроникс» и имевшего на момент заключения данной сделки\nнеисполненные обязательства перед обществом с ограниченной\nответственностью «Канон РУ» и акционерным обществом «Сони Электроникс»\nв размере более 300 миллионов рублей.\n\n6\nВпоследствии общество «Фотосинтез» приняло решение о ликвидации и\nнаправило 23.05.2013 в суд заявление о признании себя несостоятельным\n(банкротом) по упрощенной процедуре, что, по мнению судов,\nтак же свидетельствует о противоправной цели указанной сделки.\nКроме того, между должником и Громовым А.А. был заключен договор\nот 21.08.2013 об учреждении общества «Компания «БРИК», в соответствии\nс которым была определена доля в уставном капитале последнего в размере\n99% как принадлежащей должнику. В соответствии с пунктом 5.2 данного\nдоговора должником в уставной капитал общества «Компания «БРИК» по акту\nприёма-передачи от 03.09.2013 было внесено принадлежавшее должнику\nнедвижимое имущество – здание, а право аренды земельного участка было\nпередано в пользу общества «Компания «БРИК» без какого-либо правового\nобоснования.\nПри этом стоимость объекта недвижимости в акте была установлена\nв размере 27 830 000 рублей, но в соответствии с результатами повторной\nэкспертизы, проведённой в рамках настоящего обособленного спора, рыночная\nстоимость здания на 03.09.2019 составляла 66 378 000 рублей, в связи с чем\nсуды установили факт отчуждения должником здания по существенно\nзаниженной стоимости и, указав на последующее исключение общества\n«Компания «БРИК» из ЕГРЮЛ в связи с прекращением хозяйственной\nдеятельности, пришли к выводу об отсутствии в данных действиях должника\nразумной экономической цели и направленности указанных действий во вред\nимущественным правам кредиторов должника.\n06.11.2013 между обществом «Компания «БРИК» и обществом «Умные\nигрушки-регионы» был заключен договор залога здания в обеспечение\nисполнения обязательств должника по договору поручительства № 01-03 и\nобязательств должника по решению Арбитражного суда города Москвы от\n26.06.2013 по делу №А40-30926/2013 о взыскании с последнего, как с\nпоручителя, денежных средств по долгам общества «Фотосинтез» перед\nобществом «Умные игрушки-регионы».\nДоля должника в уставном капитале общества «Компания «БРИК» путём\nзаключения договора купли-продажи от 04.08.2014 была отчуждена в пользу\nзаинтересованного лица – общества «Умные игрушки-регионы» с указанием\nстоимости доли в размере 27 830 000 рублей.\nСуды указали на отсутствие в материалах дела доказательств исполнения\nобществом «Умные игрушки-регионы» обязательств по уплате в пользу\nдолжника стоимости приобретенной доли в указанном размере со ссылкой\nна вступившее в силу определение Арбитражного суда города Москвы\nот 13.02.2018 по настоящему делу, которым признано недействительной\nсделкой соглашение от 24.08.2014 между должником и обществом «Умные\nигрушки-регионы» о прекращении зачётом обязательств общества «Умные\nигрушки-регионы» по договору купли-продажи доли в уставном капитале\nобщества «Компания «БРИК».\n04.12.2014 в Единый государственный реестра юридических лиц была\nвнесена запись о прекращении деятельности должника в связи с добровольной\n\n7\nликвидацией на основании решений его участников – Морозова П.В. и\nЗубкова А.А., однако вступившим в законную силу решением Арбитражного\nсуда города Москвы от 30.06.2015 по делу № А40-38495/2015 ликвидация\nпризнана незаконной в связи с наличием у должника на момент принятия\nрешения о его ликвидации неисполненных обязательств перед иными\nкредиторами.\nОпределением Арбитражного суда города Москвы 04.09.2015 принято\nк производству заявление общества с ограниченной ответственностью\n«Балт Лига» о признании должника несостоятельным (банкротом).\nВ период нахождения настоящего дела о банкротстве в производстве\nобщество «С-Фото» и общество «Умные игрушки-регионы» обратились\n06.10.2015 в суд с иском к обществу «Компания «БРИК» об обращении\nвзыскания на здание как на предмет залога. Решением Арбитражного суда\nгорода Москвы от 25.02.2016 по делу № А40-187398/2015 указанные исковые\nтребования удовлетворены, в связи с несостоявшимися торгами по реализации\nпредмета залога в ходе исполнительного производства предмет залога в виде\nздания был передан в пользу общества «С-Фото» по акту от 16.08.2016.\nВпоследствии здание было приобретено Фесюк А.А. и Клейнер С.С.\nу общества «С-Фото» по договору купли-продажи от 06.06.2017 (после\nпринятия судом определением от 18.05.2017 к производству в рамках\nнастоящего дела о банкротстве заявления общества «Кредендо-Ингосстрах\nКредитное Страхование» о признании недействительной сделки\nпо отчуждению должником данного здания).\nУдовлетворяя заявления, суд первой инстанции, руководствуясь\nположениями пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской\nФедерации, статьи 19 и пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002\n№ 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», позицией, изложенной\nв постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской\nФедерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных\nс применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности\n(банкротстве)», пришёл к выводу о недействительности вышеуказанной\nсовокупности сделок, совершённых группой заинтересованных лиц\nпри наличии у должника признаков неплатежеспособности с целью вывода\nактива – здания из конкурсной массы во вред кредиторам, применив\nпоследствия недействительности в виде истребования у Фесюк А.А. и Клейнера\nС.С. здания в пользу должника, указав на недоказанность добросовестности\nКлейнера С.С. и Фесюк А.А. как приобретателей спорного имущества и на\nвнесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности общества «С-Фото».\nСуд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой\nинстанции, указав на конкретные обстоятельства сделки по приобретению\nКлейнером С.С. и Фесюк А.А. здания, которые должны были вызвать\nу последних как у обычных приобретателей разумные сомнения.\nЧастично отменяя принятые по делу судебные акты, суд округа,\nсогласившись с выводами судов о недействительности совокупности сделок,\nпришёл к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований о\n\n8\nвиндикации здания у Фесюк А.А. и Клейнера С.С. как у добросовестных\nприобретателей, не являющихся заинтересованными лицами и приобретшими\nактив на рыночных условиях, указав на отсутствие на момент отчуждения в\nЕГРН сведений об ограничениях на совершение сделок со спорным\nимуществом или о наличии судебного спора, а также на приобретение\nимущества у лица, получившего здание на основании решения суда.\nВ поданных кассационных жалобах конкурный управляющий должником и\nобщество «Кредендо-Ингосстрах Кредитное Страхование» ссылаясь\nна положения статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт\n38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума\nВысшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22\n«О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении\nспоров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»,\nвыражают согласие с выводами судов о недействительности сделок, настаивая\nна ошибочности вывода суда округа о невозможности виндикации имущества у\nконечных приобретателей Фесюк А.А. и Клейнера С.С. как покупателями, не\nпроявившими должной заботливости и осмотрительности при заключении\nсделки. Заявители указывают на фактические обстоятельства, которые не были\nучтены судом округа, в том числе о внесении конкурным управляющим в ЕГРН\nотметки о наличии возражений должника относительно права собственности\nобщества «С-Фото» до совершения данной сделки по отчуждению, а также о\nпубликации информации о наличии судебного спора относительно права\nсобственности на здание в иных открытых источниках.\nВ поданной кассационной жалобе Морозов П.В., ссылаясь на положения\nпункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2\nстатьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности\n(банкротстве)» выражает несогласие с выводами судов о недействительности\nсделок, настаивая на несоответствии выводов судов по отдельным сделкам\nфактическим обстоятельствам дела, а также на отсутствие оснований\nдля признания сделок недействительными.\nПриведенные заявителями в кассационных жалобах доводы заслуживают\nвнимания и требуют проверки в судебном заседании, поэтому настоящую\nжалобу с делом следует передать на рассмотрение Судебной коллегии\nпо экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.\nРуководствуясь пунктом 2 части 7 статьи 291.6, статьей 291.9\nАрбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "кассационные жалобы конкурного управляющего открытым акционерным\nобществом «Фототехника-Почтой» Буник Екатерины Викторовны, общества\nс ограниченной ответственностью «Кредендо-Ингосстрах Кредитное\nСтрахование» и Морозова Павла Вячеславовича с делом передать\nдля рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим\nспорам Верховного Суда Российской Федерации.\nНазначить рассмотрение кассационных жалоб в судебном заседании\nСудебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской\n\n9\nФедерации на 20 августа 2020 года на 15 часов 00 минут, в помещении суда\nпо адресу: Москва, улица Поварская, дом 15 зал № 3048 (подъезд 5).\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Е.С. Корнелюк"
    }
  ]
}