{
  "title": "determination ВС РФ от 11.06.2020",
  "court": "ВС РФ",
  "type": "determination",
  "number": "",
  "year": 2020,
  "date": "11.06.2020",
  "source_url": "https://vsrf.ru/lk/practice/stor_pdf_ec/1894410",
  "points": [
    {
      "number": "header",
      "content": "Определение от 6 марта 2020 г. по делу № А65-3053/2019\nВерховный Суд Российской Федерации\n- Экономическое\nСуть спора: корпоративные споры\nВЕРХОВНЫЙ СУДРОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ\n№ 306-ЭС19-24912\nОПРЕДЕЛЕНИЕ\nг. Москва06.03.2020\nСудья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив  материалы истребованного дела и кассационную жалобу ФИО1 и ФИО2 на решение Арбитражного  суда Республики Татарстан от 17.05.2019, постановление Одиннадцатого  арбитражного апелляционного суда от 16.07.2019 и постановление  Арбитражного суда Поволжского округа от 07.10.2019 по делу   № А65-3053/2019,"
    },
    {
      "number": "у-1",
      "content": "ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики  Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Яна  Тормыш» (далее – Общество) о признании недействительным пункта 8.3  Устава ответчика, утвержденного решением внеочередного общего собрания  его участников от 06.04.2018; взыскании 23 923 445 рублей действительной  стоимости доли; 318 050 рублей процентов за пользование чужими денежными  средствами за период с 05.12.2018 по 05.02.2019.\nК участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9,  ФИО10, ФИО11, ФИО6\nИльгиз Котдусович.\nОпределением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.04.2019, в  соответствии со статьей\n48\nАрбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее – АПК РФ), произведено процессуальное правопреемство  истца ФИО1 на ФИО2 в части требования о  взыскании 23 923 445 рублей действительной стоимости доли и 318 050 рублей  процентов за пользование чужими денежными средствами за период с  05.12.2018 по 05.02.2019. Указанным определением, в соответствии со статьей\n51 АПК РФ\n, суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не  заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  ФИО13.\nРешением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.05.2019,  оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда от 16.07.2019 и постановлением Арбитражного суда  Поволжского округа от 07.10.2019, в удовлетворении требований отказано.\nНе согласившись с принятыми судебными актами, заявители обратились  в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой  просят их отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на  несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, а также  существенное нарушение норм материального права.\nПисьмом Верховного Суда Российской Федерации от 15.01.2020 дело   № А65-3053/2019 истребовано из Арбитражного суда Республики Татарстан.\nПо смыслу части 1 статьи\n291.1\n, части 7 статьи\n291.6\n, статьи\n291.11  АПК РФ\nкассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в  судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской  Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие  существенных нарушений норм материального права и (или) норм  процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых  невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных  интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической  деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.\nПо результатам изучения материалов дела и доводов кассационной  жалобы заявителей суд приходит к выводу о наличии оснований для ее  передачи вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной  коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.\nКак следует из материалов дела и обжалуемых актов, ФИО1  является участником Общества, которому принадлежит доля в уставном  капитале в размере 0,091% номинальной стоимостью 1 280 рублей.\n06.04.2018 было проведено внеочередное общее собрание участников  Общества, оформленное протоколом  № 2, на котором в том числе была  утверждена новая редакция Устава Общества.\nСогласно пункту 8.3 Устава в новой редакции, участники Общества  пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли  участника по заранее установленной настоящим уставом цене.\nЦена продажи участником доли или ее части определена в размере ее  номинальной стоимости.\nФИО1 24.04.2018 направил в адрес Общества оферту о продаже  принадлежащей ему части доли в уставном капитале в размере 0,002% за  990 000 рублей, на которую 04.06.2018 получил ответ, что Уставом Общества  не предусмотрено право продажи доли участника третьим лицам.\nФИО1 09.07.2018 направил Обществу оферту о продаже  принадлежащей ему оставшейся части доли в уставном капитале в размере  0,089% за 20 000 000 рублей.\nВследствие отказа других участников от приобретения отчуждаемой  истцом доли последний 31.08.2018 направил Обществу требование приобрести  долю в размере 0,091% в уставном капитале по ее действительной стоимости,  которая составляет 23 923 445 рублей.\nДанное требование истца оставлено без удовлетворения.\nФИО1 и ФИО2 06.02.2019 заключили соглашение   № 1902-06/1т об уступке права требования, в силу которого ФИО1  уступает, а ФИО2 принимает право требования участника Общества  приобрести долю в уставном капитале юридического лица 16 АА 4653452  от 31.08.2018, зарегистрированное в реестре  № 16/152-н/16-2108/5052 (пункт  1.1 соглашения). В счет уступаемого права (требования) ФИО2  обязуется уплатить ФИО1 2 000 000 рублей после получения денежных  средств от юридического лица (пункт 3.1 соглашения).\nОбращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ФИО1 указал,  что результаты голосования по первому вопросу повестки дня собрания о  единогласном утверждении Устава в новой редакции, отраженные в протоколе  от 06.04.2018  № 2, сфальсифицированы, истец за утверждение устава в новой  редакции не голосовал и у него имеется право требования действительной  стоимости доли в силу пункта 2 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998   № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон  №  14-ФЗ).\nИсследовав и оценив по правилам статьи\n71 АПК РФ\nпредставленные  доказательства, руководствуясь статьей\n93\nГражданского кодекса Российской  Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьями 21, 23, 26 Федерального  закона от 08.02.1998  № 14-ФЗ, суды отказали в удовлетворении иска, исходя из  следующего.\nОбществом при подготовке, созыве и проведении внеочередного общего  собрания участников 06.04.2018 не допущено нарушений действующего  корпоративного законодательства, что установлено постановлением мирового  судьи от 20.02.2019 по делу  № 5-2-8/2019, оставленного без изменения  решением Балтасинского районного суда от 02.04.2019. Производство по делу   № 5-2-8/2019 об административном правонарушении по части 11 статьи\n15.23.1\nКодекса об административных правонарушениях Российской Федерации в  отношении Общества прекращено в связи с отсутствием состава  правонарушения.\nСогласно протоколу  № 2 от 06.04.2018 участники Общества единогласно  приняли решение за утверждение Устава в новой редакции, в частности, по  пункту 8.3. В протоколе имеется подпись Закирова Р.Г.\nРешение собрания от 06.04.2018 ФИО1 не оспорено,  недействительным не признано. Истец фактически просит признать  недействительным не пункт 8.3. Устава ответчика от 06.04.2018, а решение  собрания  № 2 от указанной даты.\nПоскольку оферты ФИО1 о продаже части доли и доли содержали  продажную стоимость, не соответствующую номинальной стоимости доли, что  противоречит действующему Уставу Общества, а остальные участники  отказались от их приобретения по предложенной рыночной цене, то у ФИО1 не возникло права на обращение с требованием к Обществу о  приобретении принадлежащей ему доли, а у последнего – обязанности по ее  приобретению и выплате денежных средств.\nВыражая свое несогласие с выводами судов, заявители указывают на  неправильное применение статей 21 и 23 Закона  № 14-ФЗ, отмечая, что  протокол собрания участников Общества от 06.04.2018 нотариально не  удостоверен.\nСогласно подпункту 3 пункта 3 статьи\n67.1\nГражданского кодекса  принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и  состав участников общества, присутствовавших при его принятии,  подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью  путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола  всеми участниками или частью участников; с использованием технических  средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным  способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого  общества либо решением общего собрания участников общества, принятым  участниками общества единогласно.\nМежду тем заявители утверждают, что иные способы в Уставе Общества  в редакции, действующей до 06.04.2018, предусмотрены не были.\nВ соответствии абзацем 3 пункта 4 статьи 21 Закона  № 14-ФЗ цена  покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться  уставом в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев,  определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества,  балансовая стоимость активов на последнюю отчетную дату, чистая прибыль  общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или  части доли может быть одинаковой для всех участников общества вне  зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном  капитале общества.\nАбзацем четвертым пункта 4 статьи 21 Закона  № 14-ФЗ закреплено, что  положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или  части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по  заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены  или порядка ее определения, могут быть предусмотрены уставом общества при  его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению\nобщего собрания участников общества, принятому всеми участниками  общества единогласно. Исключение из устава общества положений,  устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в  уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене,  осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому  двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.\nОднако протокол общего собрания участников Общества от 06.04.2018,  которым был принят Устав в новой редакции, был подписан не всеми  участниками юридического лица (в указанном собрании не участвовали и не  подписали названный протокол ФИО8 и ФИО6).\nПо мнению истцов, судами также не учтено, что пункт 2 статьи 23 Закона   № 14-ФЗ содержит императивную норму, согласно которой, в случае если  уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику  общества, третьим лицам запрещено, и другие участники общества отказались  от их приобретения, либо не получено согласие на отчуждение доли или части  доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость  получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано  приобрести по требованию участника принадлежащие ему долю или часть  доли, в связи с чем ответчик был обязан приобрести долю истца.\nЗаявители, основываясь на положениях статей\n181.3\n,\n181.5\nГражданского  кодекса и разъяснениях, изложенных в пунктах 107, 108 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015  № 25 «О  применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации», считают несостоятельными  ссылки судов на то, что подлинность протокола от 06.04.2018  № 2 лицами,  участвующими в деле, в том числе и истцом, не оспаривалась. О проведении  почерковедческой экспертизы подписи ФИО1 не заявлял ввиду того, что  названный протокол собрания участников не был нотариально удостоверен,  решение общего собрания от 06.04.2018, оформленное протоколом  № 2,  является ничтожным применительно к пункту 3 статьи\n163\nГражданского  кодекса Российской Федерации.\nТакже заявители указывают на несостоятельность ссылки судов на  постановление мирового судьи судебного участка  № 2 по Балтасинскому  судебному району Республики Татарстан от 20.02.2019 по делу  № 5-2-8/2019,  поскольку предметом рассмотрения названного дела являлось  административное правонарушение Общества, а не незаконность или  законность спорного протокола  № 2 и принятие новой редакции Устава  юридического лица.\nПравовая оценка (квалификация) отношений, данная судом общей  юрисдикции, не исключает возможности иной правовой оценки тех же  отношений арбитражными судами.\nПриведенные заявителями в кассационной жалобе доводы заслуживают  внимания, в связи с чем данную жалобу с делом следует передать для  рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим  спорам Верховного Суда Российской Федерации.\nРуководствуясь пунктом 2 части 7 статьи\n291.6\nАрбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, судья"
    },
    {
      "number": "о-1",
      "content": "кассационную жалобу ФИО1 и ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан  от 17.05.2019, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного  суда от 16.07.2019 и постановление Арбитражного суда Поволжского округа  от 07.10.2019 по делу  № А65-3053/2019 передать для рассмотрения в судебном  заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда  Российской Федерации.\nНазначить судебное заседание по рассмотрению указанной кассационной  жалобы на 2 апреля 2020 года на 11 часов 00 минут в помещении суда  по адресу: Москва, улица Поварская, дом 15, зал  № 3048 (подъезд 5).\nСудья Верховного Суда\nРоссийской Федерации Н.С. Чучунова\nСуд:\nВерховный Суд РФ\n(подробнее)\nИстцы:\nЗакиров Равел Габделхакович, Балтасинский район, дер.Янгулово\n(подробнее)\nОтветчики:\nООО \"Яна Тормыш\", Балтасинский район, с. Янгулово\n(подробнее)\nИные лица:\nМежрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №10 по Республике Татарстан, г. Казань\n(подробнее)\nМежрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №6 по Республике Татарстан, г.Казань\n(подробнее)\nСудьи дела:\nЧучунова Н.С. (судья)\n(подробнее)\nПоследние документы по делу:\nРезолютивная часть постановления от 4 июня 2020 г. по делу № А65-3053/2019\nОпределение от 11 июня 2020 г. по делу № А65-3053/2019\nОпределение от 2 апреля 2020 г. по делу № А65-3053/2019\nОпределение от 30 марта 2020 г. по делу № А65-3053/2019\nОпределение от 6 марта 2020 г. по делу № А65-3053/2019\nПоказать все документы по этому делу"
    }
  ]
}